52-107 sur les principes comptables, normes de vérification et monnaies de présentation acceptables, Règlement, R.Q. c. V-1.1, r.0.1.1.1

1.1.   Définitions

Dans le présent règlement, on entend par :

« autorité en valeurs mobilières étrangère » : une commission des valeurs, une bourse ou une autre autorité de contrôle du marché des valeurs dans un territoire étranger visé ;

« bourse reconnue » :

  a)      en Ontario, une bourse reconnue par l'autorité en valeurs mobilières pour exercer l'activité de bourse ;

  a. 1)      au Québec, une personne autorisée par l'autorité en valeurs mobilières à exercer une activité de bourse ;

  b)      dans tous les autres territoires du Canada, une bourse reconnue par l'autorité en valeurs mobilières en tant que bourse ou qu'organisme d'autoréglementation ou une personne morale, une société ou une autre entité autorisée par l'autorité en valeurs mobilières à exercer une activité de bourse conformément à la législation en valeurs mobilières ;

« conseil d'administration » : en plus d'un conseil d'administration, une personne physique ou un groupe de personnes physiques qui joue un rôle similaire auprès d'une personne qui n'a pas de conseil d'administration ;

« déclaration d'acquisition d'entreprise » : une déclaration établie conformément à l'Annexe 51-102A4, Déclaration d'acquisition d'entreprise du Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue approuvé par l'arrêté ministériel n° 2005-03 du 19 mai 2005 ;

« émetteur bénéficiant de soutien au crédit » : l'émetteur de titres à l'égard desquels un garant a fourni une garantie ;

« émetteur étranger » : un émetteur qui est constitué en vertu des lois d'un territoire étranger, à l'exception d'un fonds d'investissement et de l'émetteur qui remplit les conditions suivantes :

  a)      des titres en circulation de l'émetteur représentant plus de 50 % des droits de vote en vue de l'élection des administrateurs sont détenus, directement ou indirectement, par des résidents du Canada ;

  b)      l'émetteur se trouve dans l'une des situations suivantes :

  i.    la majorité des membres de la haute direction ou de ses administrateurs sont des résidents du Canada ;

  ii.    plus de 50 % de ses éléments d'actif consolidés sont situés au Canada ;

  iii.    son activité est administrée principalement au Canada ;

« émetteur étranger inscrit auprès de la SEC » : l'émetteur étranger qui est aussi émetteur inscrit auprès de la SEC ;

« émetteur étranger visé » : l'émetteur étranger qui remplit les conditions suivantes :

  a)      il n'a pas de catégorie de titres inscrite en vertu de l'article 12 de la Loi de 1934 et n'est pas tenu de déposer de rapports en vertu du paragraphe d de l'article 15 de cette loi ;

  b)      il est assujetti à des règles d'information étrangères d'un territoire étranger visé;

  c)      le nombre total de titres détenus, directement ou indirectement, par des résidents du Canada n'excède pas 10 %, après dilution, du nombre total de titres de participation de l'émetteur, calculé conformément aux articles 1.2 et 1.3 ;

« émetteur inscrit auprès de la SEC » : l'émetteur qui remplit les deux conditions suivantes :

  a)      il a une catégorie de titres inscrite en vertu de l'article 12 de la Loi de 1934 ou est tenu de déposer des rapports en vertu du paragraphe d de l'article 15 de cette loi ;

  b)      il n'est pas inscrit ni tenu de s'inscrire comme investment company en vertu de l' Investment Company Act of 1940 des États-Unis d'Amérique, et ses modifications ;

« états financiers relatifs à une acquisition » : les états financiers d'une entreprise acquise ou devant l'être, ou l'état des résultats relatif à un terrain pétrolifère ou gazéifère qui est une entreprise acquise ou devant l'être, dont le dépôt est exigé par le Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue ou qui sont inclus dans un prospectus ;

« fonds d'investissement » : un fonds d'investissement au sens du Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue ;

« garant » : toute personne qui fournit une garantie à l'égard de tout paiement qu'un émetteur de titres doit effectuer aux termes des modalités dont les titres sont assortis ou aux termes d'une entente régissant les droits des porteurs de titres ou leur en octroyant

« intermédiaire entre courtiers sur obligations » : une personne autorisée à agir à titre de courtier intermédiaire en obligations par l'Association canadienne des courtiers en valeurs mobilières en vertu du Statut 36, Courtage sur le marché obligataire entre courtiers et ses modifications, et qui est également régie par le Règlement 2100, Systèmes de courtage sur le marché obligataire entre courtiers et ses modifications ;

« marché » : à l'exclusion d'un intermédiaire entre courtiers sur obligations :

  a)      soit une bourse ;

  b)      soit un système de cotation et de déclaration d'opérations ;

  c)      soit toute autre personne qui remplit les conditions suivantes :

  i.    elle établit ou administre un système permettant aux acheteurs et aux vendeurs de titres de se rencontrer ;

  ii.    elle réunit les ordres de nombreux acheteurs et vendeurs de titres ;

  iii.    elle utilise des méthodes éprouvées, non discrétionnaires, selon lesquelles les ordres interagissent, et les acheteurs et les vendeurs qui passent des ordres s'entendent sur les conditions d'une opération ;

  d)      soit un courtier qui exécute hors marché une opération sur un titre coté ;

« marché organisé » : à l'égard d'une catégorie de titres, un marché sur lequel les titres de la catégorie se négocient et qui en diffuse régulièrement le cours dans une publication périodique payante à grand tirage ou par un moyen électronique d'accès général ;

« marché principal » : le marché organisé sur lequel le plus grand volume de titres de participation de l'émetteur s'est négocié au cours de son dernier exercice terminé avant la date où il faut déterminer quel est ce marché ;

« membre de la haute direction » : à l'égard d'un émetteur, une personne physique qui est :

  a)       président du conseil d'administration, vice-président du conseil d'administration ou président ;

  b)      vice-président responsable de l'une des principales unités d'exploitation, divisions ou fonctions, notamment les ventes, les finances ou la production ;

  c)      une personne physique exerçant un pouvoir de décision à l'égard des grandes orientations de l'émetteur ;

« normes de vérification » : un ensemble de normes de vérification généralement reconnues dans un territoire du Canada ou dans un territoire étranger, notamment les NVGR canadiennes, les NVGR américaines et les normes internationales d'audit ;

« NVGR américaines » : les normes de vérification généralement reconnues des États-Unis d'Amérique complétées par les règles de la SEC sur l'indépendance du vérificateur ;

« PCGR américains » : les principes comptables généralement reconnus des États-Unis d'Amérique que la SEC a considérés comme bien établis dans le référentiel comptable et qui sont complétés par le Regulation S-X et le Regulation S-B pris en vertu de la loi de 1934 ;

« PCGR de l'émetteur » : les principes comptables appliqués pour l'établissement des états financiers de l'émetteur conformément au présent règlement ;

« personne inscrite étrangère » : une personne inscrite qui est constituée conformément aux lois d'un territoire étranger, à l'exception de toute personne inscrite qui remplit les conditions suivantes :

  a)      des titres en circulation de la personne inscrite représentant plus de 50 % des droits de vote en vue de l'élection des administrateurs sont détenus, directement ou indirectement, par des résidents du Canada ;

  b)      la personne inscrite se trouve dans l'une des situations suivantes :

  i.    la majorité des membres de la haute direction ou de ses administrateurs sont des résidents du Canada ;

  ii.    plus de 50 % de ses éléments d'actif sont situés au Canada ;

  iii.    son activité est administrée principalement au Canada ;

« principes comptables » : un ensemble de principes comptables généralement reconnus dans un territoire du Canada ou dans un territoire étranger, notamment les PCGR canadiens, les PCGR américains et les International Financial Reporting Standards ;

« règles d'information étrangères » : les règles auxquelles est soumis l'émetteur étranger concernant l'information fournie au public, aux porteurs ou à une autorité en valeurs mobilières étrangère et :

  a)      qui se rapporte à l'émetteur étranger et à la négociation de ses titres ;

  b)      qui est rendue publique dans le territoire étranger :

  i.    soit en vertu des lois sur les valeurs mobilières du territoire dans lequel est situé le marché principal de l'émetteur étranger ;

  ii.    soit en vertu des règles du marché principal de l'émetteur étranger ;

« société ouverte » : une société ouverte au sens du Manuel de l'ICCA ;

« système reconnu de cotation et de déclaration d'opérations » :

  a)      dans les territoires du Canada autres que la Colombie-Britannique, un système de cotation et de déclaration d'opérations reconnu par l'autorité en valeurs mobilières pour exercer l'activité de système de cotation et de déclaration d'opérations ;

  b)      en Colombie-Britannique, un système de cotation et de déclaration d'opérations reconnu par l'autorité en valeurs mobilières pour exercer l'activité de système de cotation et de déclaration d'opérations ou de bourse ;

« territoire étranger visé » : l'Afrique du Sud, l'Allemagne, l'Australie, l'Espagne, la France, Hong Kong, l'Italie, le Japon, le Mexique, la Nouvelle-Zélande, les Pays-Bas, le Royaume-Uni de Grande-Bretagne et d'Irlande du Nord, Singapour, la Suède ou la Suisse ;

« titre convertible » : un titre d'un émetteur qui est convertible en un autre titre de l'émetteur ou qui comporte le droit pour le porteur d'acquérir ou le droit pour l'émetteur de forcer le porteur à acquérir un autre titre de l'émetteur ;

« titre convertible à répétition » : un titre d'un émetteur qui est convertible en un titre convertible, en un titre échangeable ou en un titre convertible à répétition, qui est échangeable contre un tel titre ou qui donne au porteur le droit d'acquérir ou à l'émetteur le droit de forcer le porteur à acquérir un tel titre ;

« titre coté » : un titre inscrit à la cote d'une bourse reconnue ou coté sur un système reconnu de cotation et de déclaration d'opérations, ou un titre inscrit à la cote d'une bourse ou coté sur un système de cotation et de déclaration d'opérations qui est reconnu conformément à la Norme canadienne 21-101, Le fonctionnement du marché adoptée par la Commission des valeurs mobilières du Québec en vertu de la décision n° 2001-C-0409 du 28 août 2001 et pour l'application de la Norme canadienne 23-101, Les règles de négociation adoptée par la Commission des valeurs mobilières du Québec en vertu de la décision n° 2001-C-0411 du 28 août 2001 ;

« titre échangeable » : un titre d'un émetteur qui est échangeable contre un titre d'un autre émetteur ou qui donne au porteur le droit de l'échanger ou à l'émetteur le droit de forcer le porteur à l'échanger contre un titre d'un autre émetteur ;

« titre sous-jacent » : un titre émis ou cédé, ou à émettre ou à céder, conformément aux conditions d'un titre convertible, d'un titre échangeable ou d'un titre convertible à répétition.

1.2.   Détention de titres par des actionnaires canadiens

  1)    Pour l'application du paragraphe c de la définition de « émetteur étranger visé » et du paragraphe c de l'article 5.1, les titres de participation détenus, directement ou indirectement, par des résidents du Canada comprennent :

  a)      les titres sous-jacents qui sont des titres de participation de l'émetteur étranger ;

  b)      les titres de participation de l'émetteur étranger qui sont représentés par des certificats américains d'actions étrangères ou des actions de dépositaire américain émis par un dépositaire détenant de tels titres.

  2)    Pour l'application du paragraphe a de la définition de « émetteur étranger », les titres représentés par des certificats américains d'actions étrangères ou des actions de dépositaire américain émis par un dépositaire détenant des titres comportant droit de vote de l'émetteur étranger doivent être inclus dans les titres en circulation pour déterminer le nombre de droits de vote afférents aux titres détenus, directement ou indirectement, par des résidents du Canada et le nombre de droits de vote afférents à tous les titres comportant droit de vote de l'émetteur qui sont en circulation.

1.3.   Statut d'émetteur étranger visé, d'émetteur étranger et de personne inscrite étrangère

Pour l'application du paragraphe c de la définition de « émetteur étranger visé », du paragraphe a de la définition de « émetteur étranger » et du paragraphe a de la définition de « personne inscrite étrangère », le moment où le calcul doit s'effectuer est déterminé de la façon suivante :

  a)      pour l'émetteur qui n'a pas encore terminé son premier exercice, à la première des 2 dates suivantes :

  i.    le 90 ^e jour avant la date de son prospectus ;

  ii.    la date à laquelle il est devenu émetteur assujetti ;

  b)      pour tout autre émetteur et pour la personne inscrite, le premier jour du dernier exercice ou de la période intermédiaire pour lesquels les résultats d'exploitation sont présentés dans les états financiers déposés ou inclus dans le prospectus de l'émetteur .

1.4.   Interprétation

  1)    Pour l'application du présent règlement, le terme « prospectus » s'entend d'un prospectus provisoire, d'un prospectus, ainsi que de toute modification à ceux-ci ;

  2)    Pour l'application du présent règlement, toute information ou tout document « inclus » dans un autre document signifie qu'il y est reproduit ou intégré par renvoi.

2.1.   Champ d'application

  1)    Le présent règlement ne s'applique pas aux fonds d'investissement.

  2)    Le présent règlement s'applique :

  a)      aux états financiers annuels et intermédiaires transmis aux autorités en valeurs mobilières par les personnes inscrites ;

  b)      aux états financiers annuels, intermédiaires et pro forma déposés ou inclus dans un document déposé conformément au Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue ou au Règlement 71-102 sur les dispenses en matière d'information continue et autres dispenses en faveur des émetteurs étrangers (A.M., 2005-07);

  c)      aux états financiers annuels, intermédiaires et pro forma inclus dans un prospectus, une note d'information ou un document déposés ;

  d)      aux états des résultats d'exploitation relatifs à un terrain pétrolifère ou gazéifère qui est une entreprise acquise ou devant l'être, déposés conformément au Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue ou inclus dans un prospectus, une note d'information ou un document déposés ;

  e)      aux états financiers annuels, intermédiaires et pro forma déposés par un émetteur assujetti ;

  f)      à l'information financière déposée conformément au Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue ou incluse dans un prospectus, une note d'information ou un document déposés :

  i.    qui est tirée des états financiers consolidés d'un émetteur bénéficiant de soutien au crédit ;

  ii.    qui résume l'information financière concernant l'actif, le passif et les résultats d'exploitation d'une entreprise relatifs à une acquisition qui est ou sera une participation comptabilisée à la valeur de consolidation par l'émetteur.

3.1.   Principes comptables acceptables

  1)    Les états financiers sont établis conformément aux PCGR canadiens applicables aux sociétés ouvertes, exception faite des états financiers relatifs à une acquisition.

  2)    Les états financiers sont établis selon les mêmes principes comptables pour toutes les périodes comptables qui y sont présentées.

  3)    Les notes afférentes aux états financiers indiquent les principes comptables appliqués pour l'établissement des états financiers.

3.2.   Normes de vérification acceptables

Exception faite des états financiers relatifs à une acquisition, les états financiers dont la vérification est prévue par la législation en valeurs mobilières sont vérifiés conformément aux NVGR canadiennes et accompagnés d'un rapport de vérification établi en conformité avec les NVGR canadiennes qui remplit les conditions suivantes :

  a)      il ne comporte pas de restriction ;

  b)      il indique toutes les périodes comptables présentées pour lesquelles le vérificateur a délivré un rapport de vérification ;

  c)      il renvoie aux rapports de vérification de l'ancien vérificateur sur les périodes comptables comparatives, si l'émetteur ou la personne inscrite a changé de vérificateur et qu'une ou plusieurs périodes comptables comparatives présentées dans les états financiers ont été vérifiées par un vérificateur différent ;

  d)      il indique les normes de vérification appliquées pour effectuer la vérification et les principes comptables appliqués pour l'établissement des états financiers.

3.3.   Vérificateurs acceptables

Le rapport de vérification déposé par un émetteur ou une personne inscrite est établi et signé par une personne qui est autorisée à signer un rapport de vérification en vertu des lois d'un territoire du Canada ou d'un territoire étranger et qui respecte les normes professionnelles de ce territoire.

3.4.   Monnaies de mesure et de présentation utilisées

  1)    La monnaie de présentation utilisée est indiquée sur la page titre des états financiers ou dans les notes afférentes à ceux-ci, à moins que les états financiers ne soient établis conformément aux PCGR canadiens et que la monnaie de présentation utilisée ne soit le dollar canadien.

  2)    Les notes afférentes aux états financiers indiquent la monnaie de mesure si elle diffère de la monnaie de présentation.

3.5.   Information financière tirée des états financiers consolidés de l'émetteur bénéficiant de soutien au crédit

L'émetteur bénéficiant de soutien au crédit qui dépose ou inclut dans un prospectus de l'information financière tirée de ses états financiers consolidés doit :

  a)      établir ses états financiers consolidés conformément aux PCGR canadiens applicables aux sociétés ouvertes pour toutes les périodes comptables qui y sont présentées ; les états financiers consolidés annuels vérifiés doivent être :

  i.    vérifiés conformément aux NVGR canadiennes ;

  ii.    accompagnés d'un rapport de vérification qui :

  A)    ne comporte pas de restriction ;

  B)    est établi et signé par une personne qui est autorisée à signer un rapport de vérification par les lois d'un territoire du Canada ou d'un territoire étranger et qui respecte les normes professionnelles de ce territoire ;

  b)      indiquer dans l'information financière que les états financiers consolidés ont été établis conformément aux PCGR canadiens applicables aux sociétés ouvertes ;

  c)      indiquer dans l'information financière la monnaie de présentation utilisée ainsi que la monnaie de mesure si elle diffère de la monnaie de présentation.

4.1.   Principes comptables acceptables pour les émetteurs inscrits auprès de la SEC

  1)    Malgré les paragraphes 1 et 2 de l'article 3.1, les états financiers de l'émetteur inscrit auprès de la SEC qui sont déposés auprès de l'autorité en valeurs mobilières ou de l'agent responsable ou qui lui sont transmis peuvent être établis conformément aux PCGR américains, exception faite des états financiers relatifs à une acquisition. Toutefois, l'émetteur inscrit auprès de la SEC qui a déposé des états financiers établis selon les PCGR canadiens ou les a inclus dans un prospectus doit :

  a)      dans les notes afférentes aux états financiers annuels des 2 exercices suivant le passage des PCGR canadiens aux PCGR américains ainsi que dans les notes afférentes aux états financiers des périodes intermédiaires de ces 2 exercices :

  i.    expliquer les différences importantes entre les PCGR canadiens applicables aux sociétés ouvertes et les PCGR américains en matière de constatation, de mesure et de présentation ;

  ii.    chiffrer l'incidence des différences importantes entre les PCGR canadiens applicables aux sociétés ouvertes et les PCGR américains en matière de constatation, de mesure et de présentation, en donnant notamment un tableau de rapprochement entre le bénéfice net présenté dans les états financiers et le bénéfice net calculé conformément aux PCGR canadiens applicables aux sociétés ouvertes ;

  iii.    fournir l'information conformément aux règles de présentation de l'information des PCGR canadiens applicables aux sociétés ouvertes, dans la mesure où elle n'est pas déjà fournie dans les états financiers ;

  b)      présenter de la manière suivante l'information financière relative à toute période comptable comparative présentée auparavant selon les PCGR canadiens :

  i.    les chiffres déjà publiés et établis conformément aux PCGR canadiens ;

  ii.    les chiffres retraités et présentés conformément aux PCGR américains ;

  iii.    une note complémentaire :

  A)    expliquant les différences importantes entre les PCGR canadiens et les PCGR américains en matière de constatation, de mesure et de présentation ;

  B)    chiffrant l'incidence des différences importantes entre les PCGR canadiens et les PCGR américains en matière de constatation, de mesure et de présentation, en donnant notamment un tableau de rapprochement entre le bénéfice net présenté dans les états financiers conformément aux PCGR canadiens et le bénéfice net retraité et présenté conformément aux PCGR américains.

  c)      dans le cas d'un émetteur inscrit auprès de la SEC qui a déposé des états financiers d'une ou plusieurs périodes intermédiaires de l'exercice courant établis selon les PCGR canadiens, retraiter cet ou ces états financiers conformément aux PCGR américains et se conformer aux paragraphes a et b.

  2)    Les chiffres des périodes comptables comparatives visées à la disposition i du sous-paragraphe b du paragraphe 1 peuvent être présentés dans le corps même du bilan et des états des résultats et des flux de trésorerie ou dans la note afférente aux états financiers visée à la disposition iii de ce sous-paragraphe.

4.2.   Normes de vérification acceptables pour les émetteurs inscrits auprès de la SEC

Malgré l'article 3.2 et exception faite des états financiers relatifs à une acquisition, les états financiers de l'émetteur inscrit auprès de la SEC qui sont déposés auprès de l'autorité en valeurs mobilières ou de l'agent responsable ou qui lui sont transmis et dont la vérification est prévue par la législation en valeurs mobilières peuvent être vérifiés conformément aux NVGR américaines s'ils sont accompagnés d'un rapport de vérification établi conformément aux NVGR américaines qui remplit les conditions suivantes :

  a)      il exprime une opinion sans réserve ;

  b)      il indique toutes les périodes comptables présentées pour lesquelles le vérificateur a délivré un rapport de vérification ;

  c)      il renvoie aux rapports de vérification de l'ancien vérificateur sur les périodes comptables comparatives si l'émetteur a changé de vérificateur et qu'une ou plusieurs périodes comptables comparatives présentées dans les états financiers ont été vérifiées par un vérificateur différent ;

  d)      il indique les normes de vérification appliquées pour l'exécution de la vérification et les principes comptables appliqués pour l'établissement des états financiers.

5.1.   Principes comptables acceptables pour les émetteurs étrangers

Malgré le paragraphe 1 de l'article 3.1, les états financiers de l'émetteur étranger qui sont déposés auprès de l'autorité en valeurs mobilières ou de l'agent responsable ou qui lui sont transmis, exception faite des états financiers relatifs à une acquisition, peuvent être établis conformément à l'un des ensembles de principes suivants :

  a)      les PCGR américains dans le cas d'un émetteur étranger inscrit auprès de la SEC ;

  b)      les International Financial Reporting Standards ;

  c)      des principes comptables qui satisfont aux règles de présentation de l'information applicables aux foreign private issuers, au sens de la Loi de 1934, si :

  i.    l'émetteur est un émetteur étranger inscrit auprès de la SEC ;

  ii.    le nombre total de titres de participation détenus, directement ou indirectement, par des résidents du Canada à la fin de son dernier exercice n'excède pas 10 %, après dilution, du nombre total de ses titres de participation ;

  iii.    les états financiers comprennent le rapprochement avec les PCGR américains que la SEC exige ;

  d)      les principes comptables qui satisfont aux règles d'information étrangères du territoire étranger visé auxquelles l'émetteur est assujetti, dans le cas d'un émetteur étranger visé ;

  e)      des principes comptables qui portent sur la même matière principale que les PCGR canadiens, notamment les principes de constatation et de mesure et les règles de présentation de l'information, à la condition que les notes afférentes aux états financiers :

  i.    expliquent les différences importantes, en matière de constatation, de mesure et de présentation, entre les PCGR canadiens applicables aux sociétés ouvertes et les principes comptables appliqués ;

  ii.    chiffrent l'incidence des différences importantes, en matière de constatation, de mesure et de présentation, entre les PCGR canadiens applicables aux sociétés ouvertes et les principes comptables appliqués, en donnant notamment un tableau de rapprochement entre le bénéfice net présenté dans les états financiers et le bénéfice net calculé conformément aux PCGR canadiens applicables aux sociétés ouvertes ;

  iii.    fournissent l'information conformément aux PCGR canadiens applicables aux sociétés ouvertes, dans la mesure où elle n'est pas déjà fournie dans les états financiers.

5.2.   Normes de vérification acceptables pour les émetteurs étrangers

Malgré l'article 3.2, exception faite des états financiers relatifs à une acquisition, les états financiers de l'émetteur étranger qui sont déposés auprès de l'autorité en valeurs mobilières ou de l'agent responsable ou qui lui sont transmis et dont la vérification est prévue par la législation en valeurs mobilières peuvent, s'ils sont accompagnés d'un rapport de vérification établi en vertu des mêmes normes de vérification que celles appliquées pour les vérifier et qui indique quelles normes de vérification ont été appliquées ainsi que les principes comptables ayant servi à les établir, être vérifiés conformément à l'un des ensembles de normes suivants :

  a)      les NVGR américaines, si le rapport de vérification :

  i.    exprime une opinion sans réserve ;

  ii.    indique toutes les périodes comptables présentées pour lesquelles le vérificateur a délivré un rapport de vérification ;

  iii.    renvoie aux rapports de vérification de l'ancien vérificateur sur les périodes comptables comparatives, si l'émetteur a changé de vérificateur et qu'une ou plusieurs périodes comptables comparatives présentées dans les états financiers ont été vérifiées par un vérificateur différent ;

  iv.    indique les normes de vérification appliquées pour effectuer la vérification et les principes comptables appliqués pour l'établissement des états financiers ;

  b)      les normes internationales d'audit, si le rapport de vérification est accompagné d'une déclaration du vérificateur :

  i.    indiquant les différences importantes de forme et de contenu en regard d'un rapport de vérification établi conformément aux NVGR canadiennes ;

  ii.    précisant qu'un rapport de vérification établi conformément aux NVGR canadiennes ne comporterait pas de restriction ;

  c)      des normes de vérification qui satisfont aux règles d'information étrangères du territoire étranger visé auxquelles l'émetteur est assujetti, dans le cas d'un émetteur étranger visé.

6.1.   Principes comptables acceptables pour les états financiers relatifs à une acquisition

  1)    Les états financiers relatifs à une acquisition inclus dans une déclaration d'acquisition d'entreprise ou dans un prospectus sont établis conformément à l'un des ensembles de principes comptables suivants :

  a)      les PCGR canadiens applicables aux sociétés ouvertes ;

  b)      les PCGR américains ;

  c)      les International Financial Reporting Standards ;

  d)      des principes comptables qui satisfont aux règles de présentation de l'information pour les foreign private issuers, au sens de la Loi de 1934, si :

  i.    l'émetteur ou l'entreprise acquise est un émetteur étranger inscrit auprès de la SEC ;

  ii.    à la fin de son dernier exercice, le nombre total de titres de participation détenus, directement ou indirectement, par des résidents du Canada n'excède pas 10 %, après dilution, du nombre total de ses titres de participation ;

  iii.    les états financiers comprennent le rapprochement avec les PCGR américains que la SEC exige ;

  e)      des principes comptables qui satisfont aux règles d'information étrangères du territoire étranger visé auxquelles l'émetteur ou l'entreprise acquise est assujetti, si l'émetteur ou l'entreprise acquise est un émetteur étranger visé ;

  f)      des principes comptables qui portent sur la même matière principale que les PCGR canadiens, notamment les principes de constatation et de mesure et les règles de présentation de l'information.

  2)    Les états financiers relatifs à une acquisition sont établis selon les mêmes principes comptables pour toutes les périodes comptables présentées.

  3)    Les notes afférentes aux états financiers relatifs à une acquisition indiquent les principes comptables appliqués pour l'établissement des états financiers.

  4)    Lorsque les états financiers relatifs à une acquisition sont établis selon des principes comptables différents des PCGR de l'émetteur, les états financiers relatifs à une acquisition pour le dernier exercice et la dernière période intermédiaire qui doivent être déposés sont rapprochés avec les PCGR de l'émetteur, et les notes afférentes à ces états financiers relatifs à une acquisition :

  a)      expliquent les différences importantes, en matière de constatation, de mesure et de présentation, entre les PCGR de l'émetteur et principes comptables appliqués pour établir les états financiers ;

  b)      chiffrent l'incidence des différences importantes, en matière de constatation, de mesure et de présentation, entre les PCGR de l'émetteur et les principes comptables appliqués pour établir les états financiers relatifs à une acquisition, en donnant notamment un tableau de rapprochement entre le bénéfice net présenté dans les états financiers et le bénéfice net calculé conformément aux PCGR de l'émetteur ;

  c)      fournissent l'information conformément aux PCGR de l'émetteur, dans la mesure où elle n'est pas déjà fournie dans les états financiers.

  5)    Malgré les paragraphes 1 et 4, si l'émetteur est tenu de rapprocher ses états financiers avec les PCGR canadiens, les états financiers relatifs à une acquisition établis pour le dernier exercice et la dernière période intermédiaire qui doivent être déposés sont :

  a)      soit établis conformément aux PCGR canadiens applicables aux sociétés ouvertes ;

  b)      soit rapprochés avec les PCGR canadiens applicables aux sociétés ouvertes, et les notes afférentes :

  i.    expliquent les différences importantes, en matière de constatation, de mesure et de présentation, entre les PCGR canadiens applicables aux sociétés ouvertes et les principes comptables appliqués pour établir les états financiers ;

  ii.    chiffrent l'incidence des différences importantes, en matière de constatation, de mesure et de présentation, entre les PCGR canadiens applicables aux sociétés ouvertes et les principes comptables appliqués pour établir les états financiers, en donnant notamment un tableau de rapprochement entre le bénéfice net présenté dans les états financiers et le bénéfice net calculé conformément aux PCGR canadiens applicables aux sociétés ouvertes ;

  iii.    fournissent l'information conformément aux règles de présentation de l'information des PCGR canadiens applicables aux sociétés ouvertes, dans la mesure où elle n'est pas déjà fournie dans les états financiers.

6.2.   Normes de vérification acceptables pour les états financiers relatifs à une acquisition

  1)    Les états financiers relatifs à une acquisition dont la vérification est prévue par la législation en valeurs mobilières sont vérifiés conformément à l'un des ensembles de normes suivants :

  a)      les NVGR canadiennes ;

  b)      les NVGR américaines.

  2)    Malgré le paragraphe 1, les états financiers relatifs à une acquisition déposés par l'émetteur étranger ou inclus dans un prospectus de celui-ci peuvent être vérifiés conformément à l'un des ensembles de normes suivants :

  a)      les normes internationales d'audit, si le rapport de vérification est accompagné d'une déclaration du vérificateur :

  i.    indiquant les différences importantes de forme et de contenu en regard d'un rapport de vérification établi conformément aux NVGR canadiennes ;

  ii.    précisant qu'un rapport de vérification établi conformément aux NVGR canadiennes ne comporterait pas de restriction ;

  b)      des normes de vérification qui satisfont aux règles d'information étrangères du territoire étranger visé auxquelles l'émetteur est assujetti, dans le cas d'un émetteur étranger visé.

  3)    Les états financiers relatifs à une acquisition sont accompagnés d'un rapport de vérification établi conformément aux normes de vérification appliquées pour vérifier les états financiers et qui indique les normes de vérification appliquées ainsi que les principes comptables ayant servi à établir les états financiers.

  4)    Le rapport de vérification sur les états financiers vérifiés conformément au sous-paragraphe a du paragraphe 1 ne doit pas comporter de restriction.

  5)    Le rapport de vérification sur les états financiers vérifiés conformément au sous-paragraphe b du paragraphe 1 doit exprimer une opinion sans réserve.

  6)    Malgré le sous-paragraphe a du paragraphe 2 et les paragraphes 4 et 5, le rapport de vérification sur les états financiers relatifs à une acquisition peut exprimer une opinion avec réserve relativement aux stocks si :

  a)      l'émetteur inclut dans sa déclaration d'acquisition d'entreprise, son prospectus ou tout autre document contenant les états financiers relatifs à une acquisition un bilan de l'entreprise qui est établi à une date postérieure à la date visée par la réserve ;

  b)      le bilan visé au sous-paragraphe a est accompagné d'un rapport de vérification qui ne doit pas exprimer d'opinion avec réserve relativement aux stocks de clôture.

6.3.   Information financière sur les acquisitions comptabilisées à la valeur de consolidation par l'émetteur

  1)    L'émetteur qui dépose ou inclut dans un prospectus de l'information financière condensée concernant l'actif, le passif et les résultats d'exploitation d'une entreprise, relativement à une acquisition qui est ou sera une participation comptabilisée à la valeur de consolidation, fait en sorte que l'information :

  a)      soit conforme aux exigences de l'article 6.1, si l'on remplace les mots « états financiers relatifs à une acquisition » par les mots « information financière condensée concernant l'actif, le passif et les résultats d'exploitation d'une entreprise, relativement à une acquisition qui est ou sera une participation comptabilisée à la valeur de consolidation » ;

  b)      indique la monnaie de présentation utilisée et la monnaie de mesure si elle diffère de la monnaie de présentation.

  2)    Si l'information financière visée au paragraphe 1 concerne un exercice terminé, elle doit :

  a)      remplir l'une des conditions suivantes :

  i.    elle est conforme aux exigences de l'article 6.2 si l'on remplace les mots « états financiers relatifs à une acquisition » par les mots « information financière condensée concernant l'actif, le passif et les résultats d'exploitation d'une entreprise, relativement à une acquisition qui est ou sera une participation comptabilisée à la valeur de consolidation » ;

  ii.    elle est tirée d'états financiers qui sont conformes aux exigences de l'article 6.2 si l'on remplace les mots « états financiers relatifs à une acquisition » par les mots « états financiers dont est tirée de l'information financière condensée concernant l'actif, le passif et les résultats d'exploitation d'une entreprise, relativement à une acquisition qui est ou sera une participation comptabilisée à la valeur de consolidation » ;

  b)      être vérifiée ou tirée d'états financiers vérifiés par une personne qui est autorisée à signer un rapport de vérification par les lois d'un territoire du Canada ou d'un territoire étranger et qui respecte les normes professionnelles de ce territoire.

7.1.   Principes comptables acceptables pour les états financiers pro forma

  1)    Les états financiers pro forma sont établis conformément aux PCGR de l'émetteur.

  2)    Malgré le paragraphe 1, l'émetteur qui a rapproché ses états financiers avec les PCGR canadiens en vertu du paragraphe 1 de l'article 4.1 ou du paragraphe e de l'article 5.1 établit ses états financiers pro forma conformément aux PCGR canadiens applicables aux sociétés ouvertes ou les rapproche avec ceux-ci.

  3)    Malgré le paragraphe 1, l'émetteur qui a établi ses états financiers conformément aux principes comptables visés au paragraphe c de l'article 5.1 et les a rapprochés avec les PCGR américains peut établir ses états financiers pro forma conformément aux PCGR américains ou les rapprocher avec ceux-ci.

8.1.   Principes comptables acceptables pour les personnes inscrites étrangères

Malgré le paragraphe 1 de l'article 3.1, la personne inscrite étrangère peut établir ses états financiers conformément à l'un des ensembles de normes suivants :

  a)      les PCGR américains ;

  b)      les International Financial Reporting Standards ;

  c)      des principes comptables qui satisfont aux règles d'information étrangères du territoire étranger visé auxquelles la personne inscrite est assujettie, dans le cas d'une personne inscrite étrangère constituée en vertu des lois de ce territoire ;

  d)      des principes comptables qui portent sur la même matière principale que les PCGR canadiens, notamment les principes de constatation et de mesure et les règles de présentation de l'information, à la condition que les notes afférentes aux états financiers :

  i.    expliquent les différences importantes, en matière de constatation, de mesure et de présentation, entre les PCGR canadiens applicables aux sociétés ouvertes et les principes comptables appliqués ;

  ii.    chiffrent l'incidence des différences importantes, en matière de constatation, de mesure et de présentation, entre les PCGR canadiens applicables aux sociétés ouvertes et les principes comptables appliqués ;

  iii.    fournissent l'information conformément aux règles de présentation de l'information des PCGR canadiens applicables aux sociétés ouvertes, dans la mesure où elle n'est pas déjà fournie dans les états financiers.

8.2.   Normes de vérifications acceptables pour les personnes inscrites étrangères

Malgré l'article 3.2, les états financiers de la personne inscrite étrangère dont la vérification est prévue par la législation en valeurs mobilières peuvent, s'ils sont accompagnés d'un rapport de vérification établi en vertu des mêmes normes de vérification que celles appliquées pour les vérifier et qui indique quelles normes de vérification ont été appliquées ainsi que les principes comptables ayant servi à les établir, être vérifiés conformément à l'un des ensembles de normes suivants :

  a)      les NVGR américaines, si le rapport de vérification exprime une opinion sans réserve ;

  b)      les normes internationales d'audit, si le rapport de vérification est accompagné d'une déclaration du vérificateur :

  i.    indiquant les différences importantes de forme et de contenu en regard d'un rapport de vérification établi conformément aux NVGR canadiennes ;

  ii.    précisant qu'un rapport de vérification établi conformément aux NVGR canadiennes ne comporterait pas de restriction ;

  c)      des normes de vérification qui satisfont aux règles d'information étrangères d'un territoire étranger visé auxquelles la personne inscrite est assujettie, dans le cas d'une personne inscrite étrangère constituée en vertu des lois de ce territoire étranger visé.

9.1.   Dispenses

  1)    L'autorité en valeurs mobilières peut accorder une dispense de l'application de tout ou partie du présent règlement, sous réserve des conditions ou restrictions auxquelles la dispense peut être subordonnée.

  2)    Malgré le paragraphe 1, en Ontario, seul l'agent responsable peut accorder une telle dispense.

  3)    Sauf en Ontario, la dispense visée au paragraphe 1 est accordée en vertu de la loi visée à l'Annexe B de la Norme canadienne 14-101, Définitions (Décision 2001-C-0274, 01-06-12) vis-à-vis du territoire intéressé.

9.2.   Attestation de la dispense

  1)    Sous réserve des paragraphes 2 et 3, et sans limiter les façons dont on peut attester une dispense, le visa du prospectus ou de la modification du prospectus fait foi de l'octroi d'une dispense de l'application du présent règlement à l'égard des états financiers ou du rapport de vérification inclus dans un prospectus.

  2)    Une personne ne peut se servir d'un visa comme attestation d'une dispense que si l'une des conditions suivantes est remplie :

  a)      elle a envoyé à l'autorité en valeurs mobilières une lettre ou une note portant sur les questions qui ont trait à la demande de dispense et indiquant les raisons pour lesquelles l'octroi de la dispense mérite considération, au plus tard à la date du dépôt du prospectus provisoire ou de la modification du prospectus provisoire ou du prospectus ;

  b)      elle a envoyé à l'autorité en valeurs mobilières la lettre ou la note visée au sous-paragraphe a après la date du dépôt du prospectus provisoire ou de la modification du prospectus provisoire ou du prospectus et reçu de l'autorité en valeurs mobilières confirmation écrite que le visa fait foi de la dispense.

  3)    Une personne ne peut se servir d'un visa comme attestation d'une dispense si l'autorité en valeurs mobilières a envoyé à la personne, avant l'octroi du visa ou en même temps, un avis indiquant que le visa ne fait pas foi de la dispense.

  4)    Pour l'application du présent article, le terme « prospectus » ne s'entend pas d'un prospectus provisoire.

10.1.   Date d'entrée en vigueur

Le présent règlement entre en vigueur le 1 ^er juin 2005.