44-101 sur le placement de titres au moyen d'un prospectus simplifié, Règlement, R.Q. c. V-1.1, r.0.1.1.01

Référence :	44-101 sur le placement de titres au moyen d'un prospectus simplifié, Règlement, R.Q. c. V-1.1, r.0.1.1.01
Loi habilitante :	Valeurs mobilières, Loi sur les, L.R.Q. c. V-1.1
URL :	http://www.canlii.org/qc/legis/regl/v-1.1r.0.1.1.01/20061117/tout.html
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Incluant la Gazette officielle du 1er novembre 2006

c. V-1.1, r.0.1.1.01

Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d'un prospectus simplifié

Loi sur les valeurs mobilières
(L.R.Q., c. V-1.1, a. 331.1, par. 1, 6, 8, 9, 11 et 34)

PARTIE 1
DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION

1.1. Définitions

Dans le présent règlement, on entend par :

« agence de notation agréée » : une agence de notation agréée au sens du Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue (A.M. 2005-03, 05-05-19) ;

« bon de souscription spécial » : tout titre qui, en vertu de ses propres modalités ou de celles d'un contrat accessoire, habilite ou oblige le porteur à souscrire un autre titre sans paiement d'une contrepartie supplémentaire importante et qui oblige l'émetteur du bon ou de cet autre titre à faire le nécessaire pour déposer un prospectus en vue du placement de cet autre titre ;

« bourse admissible dans le cadre du prospectus simplifié » : la Bourse de Toronto, les groupes 1 et 2 de la Bourse de croissance TSX ainsi que le Canadian Trading and Quotation System Inc ;

« circulaire » : une circulaire au sens du Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue ;

« convertible » : à propos d'un titre, celui qui comporte parmi ses droits et caractéristiques le droit ou l'option d'acheter ou d'acquérir par conversion, échange ou autrement un titre de participation de l'émetteur ou un autre titre qui comporte ce droit ou cette option ;

« déclaration d'acquisition d'entreprise » : une déclaration d'acquisition d'entreprise au sens du Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue ;

« déclaration de changement important » : dans le cas d'un émetteur autre qu'un fonds d'investissement, une déclaration établie conformément à l'Annexe 51-102A3, Déclaration de changement important, du Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue et, dans le cas d'un fonds d'investissement, cette déclaration adaptée conformément au Règlement 81-106 sur l'information continue des fonds d'investissement (A.M. 2005-05, 05-05-19) ;

« dérivé » : tout instrument, contrat ou titre dont le cours, la valeur ou l'obligation de paiement est fonction d'un élément sous-jacent ;

« dérivé réglé en espèces » : tout dérivé dont le règlement ne peut se faire qu'en espèces ou quasi-espèces en vertu des modalités dont il est assorti et dont la valeur est fonction de l'actif qui lui est sous-jacent ;

« élément sous-jacent » : à l'égard d'un dérivé, tout titre, marchandise, instrument financier, devise, taux d'intérêt, taux de change, indicateur économique, indice, panier, contrat ou repère de tout autre élément financier et, le cas échéant, la relation entre certains de ces éléments, en fonction de quoi le cours, la valeur ou l'obligation de paiement du dérivé varie ;

« émetteur issu d'une réorganisation » : l'émetteur qui résulte d'une réorganisation, à l'exception de l'émetteur ayant obtenu ou acquis la partie d'une entreprise ayant fait l'objet du dessaisissement si la réorganisation porte sur le dessaisissement d'une portion de l'entreprise d'un émetteur ;

« états financiers annuels courants » : selon le cas, les états financiers suivants :

a) les états financiers annuels comparatifs du dernier exercice de l'émetteur, déposés en vertu du règlement sur l'information continue applicable et accompagnés du rapport de vérification et, s'il y a eu changement de vérificateur depuis l'exercice précédent, d'un rapport de vérification sur les états financiers de cet exercice ;

b) les états financiers annuels comparatifs de l'exercice précédant le dernier exercice de l'émetteur, déposés avec le rapport de vérification et, s'il y a eu changement de vérificateur depuis l'exercice précédent, d'un rapport de vérification sur les états financiers de cet exercice lorsque les conditions suivantes sont réunies :

i. l'émetteur n'a pas déposé les états financiers annuels comparatifs de son dernier exercice ;

ii. l'émetteur n'est pas encore tenu de déposer les états financiers annuels de son dernier exercice en vertu du règlement sur l'information continue applicable ;

« fonds d'investissement » : un fonds d'investissement au sens du Règlement 81-106 sur l'information continue des fonds d'investissement ;

« garant » : toute personne ou société qui fournit une garantie ou un soutien au crédit de remplacement à l'égard de tout paiement qu'un émetteur de titres doit effectuer en vertu des modalités dont les titres sont assortis ou d'une entente régissant les droits des porteurs ou leur en octroyant ;

« garant américain » : un garant qui remplit les conditions suivantes :

a) il est constitué en vertu des lois des États-Unis d'Amérique, d'un État ou d'un territoire des États-Unis d'Amérique ou du district fédéral de Columbia ;

b) il remplit l'une des conditions suivantes :

i. il a une catégorie de titres inscrite en vertu du paragraphe b ou g de l'article 12 de la Loi de 1934 ;

ii. il est tenu de déposer des rapports en vertu du paragraphe d de l'article 15 de la Loi de 1934 ;

c) il a déposé auprès de la SEC tous les documents à déposer en vertu de la Loi de 1934 pendant les 12 mois civils précédant le dépôt du prospectus simplifié provisoire ;

d) il n'est pas inscrit ni tenu de s'inscrire comme investment company en vertu du Investment Company Act of 1940 des États-Unis d'Amérique ;

e) il n'est pas un fonds marché à terme ;

« membre de la haute direction » : un membre de la direction au sens du Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue ;

« non convertible » : à propos d'un titre, celui qui n'est pas convertible ;

« note approuvée » : une note approuvée au sens du Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue ;

« notice annuelle » : dans le cas d'un émetteur assujetti autre qu'un fonds d'investissement, une notice annuelle au sens du Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue et, dans le cas d'un fonds d'investissement, au sens du Règlement 81-106 sur l'information continue des fonds d'investissement ;

« notice annuelle courante » : selon le cas, les notices suivantes :

a) la notice annuelle déposée par l'émetteur pour son dernier exercice ;

b) la notice annuelle déposée par l'émetteur qui remplit les conditions suivantes pour l'exercice précédant son dernier exercice :

i. il n'a pas déposé la notice annuelle de son dernier exercice ;

ii. il n'est pas encore tenu de déposer les états financiers annuels de son dernier exercice en vertu du règlement sur l'information continue applicable ;

« NVGR américaines » : les NVGR américaines au sens du Règlement 52-107 sur les principes comptables, normes de vérification et monnaies de présentation acceptables (A.M. 2005-08, 05-05-19) ;

« organisme supranational accepté » : la Banque internationale pour la reconstruction et le développement, la Société financière internationale, la Banque interaméricaine de développement, la Banque asiatique de développement, la Banque de développement des Caraïbes, la Banque européenne pour la reconstruction et le développement, la Banque africaine de développement et toute personne ou société visée au sous-paragraphe g de la définition de « bien étranger » prévue au paragraphe 1 de l'article 206 de la Loi de l'impôt sur le revenu (L.R.C. (1985), c. 1 (5 ^e supp.)) ;

« période intermédiaire » : toute période intermédiaire au sens du règlement sur l'information continue applicable ;

« projet minier » : tout projet minier au sens du Règlement 43-101 sur l'information concernant les projets miniers (A,M. 2005-23, 05-11-30) ;

« quasi-espèces » : tout titre de créance qui a une durée de vie résiduelle de 365 jours ou moins et qui est émis, ou garanti pleinement et sans condition quant au capital et à l'intérêt, par l'une des entités suivantes :

a) le gouvernement du Canada ou le gouvernement d'un territoire du Canada ;

b) le gouvernement des États-Unis d'Amérique ou celui de l'un des États de ce pays, le gouvernement d'un autre État souverain ou un organisme supranational accepté, pour autant que, dans chaque cas, le titre de créance ait une note approuvée ;

c) une institution financière canadienne ou toute autre entité réglementée par le gouvernement en tant qu'institution bancaire, société de prêts, société de fiducie, assureur ou caisse d'épargne, ou un organisme public du pays dans lequel l'entité a été constituée en vertu des lois de ce pays ou d'une subdivision politique de ce pays, pour autant que, dans chaque cas, l'institution financière canadienne ou l'autre entité détienne des titres de créance à court terme en circulation ayant obtenu une note approuvée d'une agence de notation agréée ;

« rapport de gestion » : dans le cas d'un émetteur assujetti autre qu'un fonds d'investissement, un rapport de gestion au sens du Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue et, dans le cas d'un fonds d'investissement, un rapport annuel ou intermédiaire de la direction sur le rendement du fonds au sens du Règlement 81-106 sur l'information continue des fonds d'investissement ;

« règlement sur l'information continue applicable » : dans le cas d'un émetteur assujetti autre qu'un fonds d'investissement, le Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue et, dans le cas d'un fonds d'investissement, le Règlement 81-106 sur l'information continue des fonds d'investissement ;

« règles d'information étrangères » : les règles d'information étrangères au sens du Règlement 52-107 sur les principes comptables, normes de vérification et monnaies de présentation acceptables ;

« réorganisation » : selon le cas, les événements suivants :

a) une fusion ;

b) une absorption ;

c) un arrangement ;

« soutien au crédit de remplacement » : le soutien, à l'exception de toute garantie, offert à un émetteur de titres pour qu'il puisse effectuer ses paiements, sous réserve des modalités dont les titres sont assortis ou de l'entente régissant les droits des porteurs ou leur en octroyant, et en vertu duquel, selon le cas :

a) la personne ou société qui offre le soutien est tenue de fournir à l'émetteur les fonds nécessaires pour qu'il puisse effectuer les paiements requis ;

b) le porteur est en droit de recevoir un paiement de la part de la personne ou société qui offre le soutien lorsque l'émetteur omet d'effectuer le paiement requis ;

« soutien au crédit entier et sans condition » : selon le cas, les formes de soutien suivantes :

a) le soutien au crédit de remplacement qui remplit les conditions suivantes :

i. il donne au porteur le droit de recevoir un paiement du garant ou lui permet de recevoir un paiement de l'émetteur dans les quinze jours de tout défaut de paiement de celui-ci ;

ii. il fait que les titres reçoivent une note équivalente ou supérieure à celle qu'ils auraient obtenue si le paiement avait été garanti entièrement et sans condition par le garant, ou le ferait si les titres étaient notés ;

b) la garantie des paiements devant être effectués par l'émetteur, sous réserve des modalités dont les titres sont assortis ou de l'entente régissant les droits des porteurs, qui permet au porteur de recevoir un paiement du garant dans les 15 jours suivant tout défaut de paiement de la part de l'émetteur ;

« territoire étranger visé » : un territoire étranger visé au sens du Règlement 52-107 sur les principes comptables, normes de vérification et monnaies de présentation acceptables ;

« titre adossé à des créances » : un titre adossé à des créances au sens du Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue ;

« titre de participation » : tout titre d'un émetteur qui comporte le droit résiduel de participer au bénéfice de celui-ci et au partage de ses actifs en cas de liquidation ;

« titre subalterne » : un titre subalterne au sens du Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue .

A.M. 2005-24, a. 1.1.

1.2. Information contenue dans un document

L'information contenue dans un document s'entend de l'information qui y figure et de celle qui y est intégrée par renvoi.

A.M. 2005-24, a. 1.2.

1.3. Information à inclure dans un document

L'émetteur est tenu soit d'inclure l'information directement dans le document, soit de l'y intégrer par renvoi.

A.M. 2005-24, a. 1.3.

1.4. Interprétation de l'expression « prospectus simplifié »

À l'exception des parties 4 à 8 et sauf disposition contraire, l'expression « prospectus simplifié » s'entend également d'un prospectus simplifié provisoire.

A.M. 2005-24, a. 1.4.

1.5. Interprétation de l'expression « paiements devant être effectués »

Pour l'application de la définition de « soutien au crédit entier et sans condition », les paiements devant être effectués par l'émetteur de titres, sous réserve des modalités dont les titres sont assortis, comprennent les montants devant être versés sous forme de dividendes conformément à ces modalités ou aux dates prévues par celles-ci, que les dividendes aient été déclarés ou non.

A.M. 2005-24, a. 1.5.

PARTIE 2
ADMISSIBILITÉ AU RÉGIME DU PROSPECTUS SIMPLIFIÉ

2.1. Prospectus simplifié

1) Seul l'émetteur qui remplit les conditions de l'article 2.2, 2.3, 2.4, 2.5 ou 2.6 est admissible au régime du prospectus simplifié.

2) L'émetteur qui est admissible au régime du prospectus simplifié en vertu de l'article 2.2, 2.3, 2.4, 2.5 ou 2.6 en vue d'un placement peut déposer les documents suivants :

a) un prospectus provisoire établi et attesté conformément à l'Annexe 44-101A1, Prospectus simplifié ;

b) un prospectus établi et attesté conformément à l'Annexe 44-101A1, Prospectus simplifié.

A.M. 2005-24, a. 2.1.

2.2. Conditions d'admissibilité générales

L'émetteur est admissible au régime du prospectus simplifié en vue du placement de n'importe lequel de ses titres lorsqu'il remplit les conditions suivantes :

a) il est déposant par voie électronique en vertu du Règlement 13-101 sur le Système électronique de données, d'analyse et de recherche (SEDAR) adopté par la Commission des valeurs mobilières du Québec (Décision 2001-C-0272, 01-06-12) ;

b) il est émetteur assujetti dans au moins un territoire du Canada ;

c) il a déposé auprès de l'autorité en valeurs mobilières de chaque territoire dans lequel il est émetteur assujetti tous les documents d'information périodique et occasionnelle qu'il est tenu de déposer conformément à l'un des textes ou ensembles de textes suivants :

i. la législation en valeurs mobilières applicable ;

ii. une décision rendue par l'autorité en valeurs mobilières ;

iii. un engagement auprès de l'autorité en valeurs mobilières ;

d) il a déposé dans au moins un territoire dans lequel il est émetteur assujetti les documents suivants :

i. des états financiers annuels courants ;

ii. une notice annuelle courante ;

e) ses titres de participation sont inscrits à la cote d'une bourse admissible dans le cadre du prospectus simplifié et il remplit l'une des conditions suivantes :

i. ses activités n'ont pas cessé ;

ii. son principal actif n'est pas constitué d'espèces, de quasi-espèces ou de son inscription à la cote.

A.M. 2005-24, a. 2.2.

2.3. Autres conditions d'admissibilité pour les émetteurs de titres non convertibles ayant obtenu une note approuvée

1) L'émetteur est admissible au régime du prospectus simplifié en vue du placement de titres non convertibles lorsqu'il remplit les conditions suivantes :

a) il est déposant par voie électronique en vertu du Règlement 13-101 sur le Système électronique de données, d'analyse et de recherche (SEDAR) ;

b) il est émetteur assujetti dans au moins un territoire du Canada ;

i. la législation en valeurs mobilières applicable ;

ii. une décision rendue par l'autorité en valeurs mobilières ;

iii. un engagement auprès de l'autorité en valeurs mobilières ;

d) il a déposé dans au moins un territoire dans lequel il est émetteur assujetti les documents suivants :

i. des états financiers annuels courants ;

ii. une notice annuelle courante ;

e) les titres qu'il entend placer remplissent les conditions suivantes :

i. ils ont obtenu une note approuvée provisoire ;

ii. ils ne font l'objet, de la part d'une agence de notation agréée, d'aucune annonce dont il a ou devrait avoir connaissance et selon laquelle la note approuvée donnée par l'agence pourrait être ramenée à une note inférieure à une note approuvée ;

iii. ils n'ont pas obtenu de note provisoire ou définitive inférieure à une note approuvée de la part d'une agence de notation agréée.

2) Le sous-paragraphe e du paragraphe 1 ne s'applique pas lorsque l'émetteur dépose un prospectus simplifié provisoire qui est un prospectus préalable en vertu du Règlement 44-102 sur le placement de titres au moyen d'un prospectus préalable adopté par la Commission des valeurs mobilières du Québec (Décision 2001-C-0201, 01-05-22).

A.M. 2005-24, a. 2.3.

2.4. Autres conditions d'admissibilité pour les émetteurs de titres de créance, d'actions privilégiées et de dérivés réglés en espèces non convertibles garantis

1) L'émetteur est admissible au régime du prospectus simplifié en vue du placement de titres de créance non convertibles, d'actions privilégiées non convertibles ou de dérivés réglés en espèces non convertibles lorsque les conditions suivantes sont réunies :

a) un garant a fourni un soutien au crédit entier et sans condition à l'égard des titres devant être placés ;

b) selon le cas :

i. le garant remplit les conditions prévues aux paragraphes a à d de l'article 2.2 si le mot « émetteur » est remplacé par le mot « garant » ;

ii. le garant est un garant américain et l'émetteur est constitué en vertu des lois du Canada ou d'un territoire du Canada ;

c) à moins que le garant ne remplisse les conditions prévues au paragraphe e de l'article 2.2 si le mot « émetteur » est remplacé par le mot « garant », les conditions suivantes sont réunies au moment du dépôt du prospectus simplifié provisoire :

i. le garant a des titres non convertibles en circulation qui remplissent les conditions suivantes :

A) ils ont obtenu une note approuvée ;

B) ils ne font l'objet, de la part d'une agence de notation agréée, d'aucune annonce dont l'émetteur a ou devrait avoir connaissance et selon laquelle la note approuvée donnée par l'agence pourrait être ramenée à une note inférieure à une note approuvée ;

C) ils n'ont pas obtenu de note inférieure à une note approuvée de la part d'une agence de notation agréée ;

ii. les titres devant être émis par l'émetteur remplissent les conditions suivantes :

A) ils ont obtenu une note approuvée provisoire ;

C) ils n'ont pas obtenu de note provisoire ou définitive inférieure à une note approuvée de la part d'une agence de notation agréée.

2) La disposition ii du sous-paragraphe c du paragraphe 1 ne s'applique pas lorsque l'émetteur dépose un prospectus simplifié provisoire qui est un prospectus préalable en vertu du Règlement 44-102 sur le placement de titres au moyen d'un prospectus préalable.

A.M. 2005-24, a. 2.4.

2.5. Autres conditions d'admissibilité pour les émetteurs de titres de créance ou d'actions privilégiées convertibles garantis

L'émetteur est admissible au régime du prospectus simplifié en vue du placement de titres de créance convertibles ou d'actions privilégiées convertibles lorsque les conditions suivantes sont réunies :

a) les titres de créance ou les actions privilégiées sont convertibles en titres d'un garant qui a fourni un soutien au crédit entier et sans condition à l'égard des titres devant être placés ;

b) le garant remplit les conditions prévues à l'article 2.2 si le mot « émetteur » est remplacé par le mot « garant ».

A.M. 2005-24, a. 2.5.

2.6. Autres conditions d'admissibilité pour les émetteurs de titres adossés à des créances

1) L'émetteur constitué en vue du placement de titres adossés à des créances est admissible au régime du prospectus simplifié en vue du placement de ces titres lorsqu'il remplit les conditions suivantes :

a) il est déposant par voie électronique en vertu du Règlement 13-101 sur le Système électronique de données, d'analyse et de recherche (SEDAR) ;

b) il a déposé dans au moins un territoire du Canada les documents suivants :

i. des états financiers annuels courants ;

ii. une notice annuelle courante ;

c) les titres adossés à des créances qu'il entend placer remplissent les conditions suivantes :

i. ils ont obtenu une note approuvée provisoire ;

iii. ils n'ont pas obtenu de note provisoire ou définitive inférieure à une note approuvée de la part d'une agence de notation agréée.

2) Le sous-paragraphe c du paragraphe 1 ne s'applique pas lorsque l'émetteur dépose un prospectus simplifié provisoire qui est un prospectus préalable en vertu du Règlement 44-102 sur le placement de titres au moyen d'un prospectus préalable.

A.M. 2005-24, a. 2.6.

2.7. Dispenses pour les nouveaux émetteurs assujettis et les émetteurs issus d'une réorganisation

1) Le paragraphe d de l'article 2.2, le sous-paragraphe d du paragraphe 1 de l'article 2.3 et le sous-paragraphe b du paragraphe 1 de l'article 2.6 ne s'appliquent pas à l'émetteur qui remplit les conditions suivantes :

a) il n'est pas dispensé de l'obligation, prévue par le règlement sur l'information continue applicable, de déposer des états financiers annuels avant l'expiration d'un certain délai après la clôture de son exercice, mais il n'a pas encore eu à déposer ces états financiers en vertu de ce règlement ;

b) à moins de vouloir être admissible au régime du prospectus simplifié en vertu de l'article 2.6, il a obtenu le visa d'un prospectus définitif contenant les états financiers annuels comparatifs de son dernier exercice ou de l'exercice précédent accompagnés du rapport de vérification et, s'il y a eu changement de vérificateur depuis l'exercice précédent, d'un rapport de vérification sur les états financiers de cet exercice.

2) Le paragraphe d de l'article 2.2, le sous-paragraphe d du paragraphe 1 de l'article 2.3 et le sous-paragraphe b du paragraphe 1 de l'article 2.6 ne s'appliquent pas à l'émetteur issu d'une réorganisation qui remplit les conditions suivantes :

a) il n'est pas dispensé de l'obligation, prévue par le règlement sur l'information continue applicable, de déposer des états financiers annuels avant l'expiration d'un certain délai après la clôture de son exercice, mais il n'a pas encore eu, depuis la réorganisation, à déposer ces états financiers en vertu de ce règlement ;

b) il a déposé, ou un émetteur qui était partie à la réorganisation a déposé, une circulaire relative à la réorganisation qui réunit les conditions suivantes :

i. elle a été établie conformément à la législation en valeurs mobilières applicable ;

ii. elle contient l'information prévue à la rubrique 14.2 ou 14.5 de l'Annexe 51-102A5, Circulaire de sollicitation de procurations, du Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue au sujet de l'émetteur issu de la réorganisation.

A.M. 2005-24, a. 2.7.

2.8. Avis d'intention et disposition transitoire

1) L'émetteur n'est admissible au régime du prospectus simplifié en vertu de la présente partie que s'il dépose, au moins 10 jours ouvrables avant de déposer son premier prospectus simplifié provisoire, un avis de son intention d'être admissible au régime du prospectus simplifié :

a) auprès de l'agent responsable pour l'avis ;

b) établi, pour l'essentiel, en la forme prévue à l'Annexe A.

2) L'avis visé au paragraphe 1 est valide jusqu'à son retrait.

3) Pour l'application du paragraphe 1, l'expression « agent responsable pour l'avis » désigne, au Québec, l'autorité en valeurs mobilières ou, dans un autre territoire du Canada, l'autorité en valeurs mobilières ou l'agent responsable, déterminé à la date de dépôt de l'avis, de l'un des territoires suivants :

a) celui dans lequel est situé le siège de l'émetteur qui n'est pas un fonds d'investissement et qui est émetteur assujetti dans ce territoire ;

b) celui dans lequel est situé le siège de la société de gestion de l'émetteur qui est un fonds d'investissement et émetteur assujetti dans ce territoire ;

c) celui avec lequel l'émetteur qui n'est pas visé aux sous-paragraphes a et b a déterminé qu'il a le rattachement le plus significatif.

4) Pour l'application du présent article, l'émetteur qui avait, au 29 décembre 2005, une notice annuelle courante au sens du Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d'un prospectus simplifié adopté par la Commission des valeurs mobilières du Québec (Décision 2001-C-0394, 01-08-14) est réputé avoir déposé le 14 décembre 2005 un avis de son intention d'être admissible au régime du prospectus simplifié.

5) Pour l'application de la présente partie, l'émetteur ou le garant qui avait, au 29 décembre 2005, une notice annuelle établie conformément à l'Annexe 44-101A1, Notice annuelle, du Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d'un prospectus simplifié adopté par la Commission des valeurs mobilières du Québec (Décision 2001-C-0394, 01-08-14) et qui est une notice annuelle courante au sens de ce règlement est réputé avoir une notice annuelle courante jusqu'à la date à laquelle il est tenu de déposer ses états financiers annuels en vertu du règlement sur l'information continue applicable.

A.M. 2005-24, a. 2.8.

PARTIE 3
INTÉGRATION PAR RENVOI RÉPUTÉE

3.1. Intégration par renvoi réputée de documents déposés

Le document qui n'est pas intégré par renvoi dans le prospectus simplifié et qui doit l'être en vertu de la rubrique 11.1 ou 12.1 de l'Annexe 44-101A1, Prospectus simplifié, est, pour l'application de la législation en valeurs mobilières, réputé intégré par renvoi dans le prospectus simplifié à la date de celui-ci, pour autant qu'il ne soit pas modifié ou remplacé par une déclaration contenue dans ce prospectus ou dans tout autre document déposé subséquemment et intégré ou réputé intégré par renvoi dans ce prospectus.

A.M. 2005-24, a. 3.1.

3.2. Intégration par renvoi réputée de documents déposés subséquemment

Le document déposé subséquemment qui n'est pas intégré par renvoi dans le prospectus simplifié et qui doit l'être en vertu de la rubrique 11.2 ou 12.1 de l'Annexe 44-101A1, Prospectus simplifié, est, pour l'application de la législation en valeurs mobilières, réputé intégré par renvoi dans le prospectus simplifié à la date à laquelle l'émetteur dépose ce document, pour autant qu'il ne soit pas modifié ou remplacé par une déclaration contenue dans ce prospectus ou dans tout autre document déposé subséquemment et intégré ou réputé intégré par renvoi dans ce prospectus.

A.M. 2005-24, a. 3.2.

3.3. Intégration par renvoi

Tout document réputé intégré par renvoi dans un autre document en vertu du présent règlement est réputé intégré par renvoi pour l'application de la législation en valeurs mobilières.

A.M. 2005-24, a. 3.3.

PARTIE 4
OBLIGATIONS À REMPLIR POUR DÉPOSER UN PROSPECTUS SIMPLIFIÉ

4.1. Documents exigés pour le dépôt d'un prospectus simplifié provisoire

L'émetteur qui dépose un prospectus simplifié provisoire remplit les conditions suivantes :

a) il dépose les documents suivants avec le prospectus simplifié provisoire :

i. un exemplaire signé du prospectus simplifié provisoire ;

ii. une attestation qui porte la date du prospectus, qui est délivrée au nom de l'émetteur par l'un des membres de la haute direction de celui-ci et qui réunit les conditions suivantes :

A) elle indique les conditions d'admissibilité prévues à la partie 2 que l'émetteur invoque pour déposer un prospectus simplifié ;

B) elle atteste les éléments suivants :

I. que toutes les conditions d'admissibilité sont remplies ;

II. que tous les documents intégrés par renvoi dans le prospectus simplifié provisoire qui n'ont pas encore été déposés sont déposés avec celui-ci ;

iii. des exemplaires de tous les documents intégrés par renvoi dans le prospectus simplifié provisoire qui n'ont pas encore été déposés ;

iv. des exemplaires de tous les documents visés au paragraphe 1 de l'article 12.1 ou 12.2 du Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue ou à l'article 16.4 du Règlement 81-106 sur l'information continue des fonds d'investissement, selon le cas, qui concernent les titres faisant l'objet du placement et qui n'ont pas encore été déposés ;

v. les rapports techniques devant être déposés avec le prospectus simplifié provisoire en vertu du Règlement 43-101 sur l'information concernant les projets miniers, si l'émetteur a un projet minier ;

vi. un exemplaire de chaque rapport ou évaluation dont il est fait mention dans le prospectus simplifié provisoire, pour lequel une lettre de consentement doit être déposée conformément à l'article 4.4 et qui n'a pas encore été déposé, à l'exception de tout rapport technique qui réunit les conditions suivantes :

A) il porte sur un projet d'exploitation minière ou des activités pétrolières et gazières ;

B) son dépôt n'est pas prévu au sous-paragraphe v ;

b) il transmet les documents suivants à l'agent responsable ou, au Québec, à l'autorité en valeurs mobilières au moment du dépôt du prospectus simplifié provisoire :

i. une autorisation de collecte indirecte, d'utilisation et de communication de renseignements personnels, établie conformément à l'Annexe B, sur chaque administrateur et membre de la haute direction de l'émetteur, chaque promoteur de l'émetteur ou, si le promoteur n'est pas une personne physique, sur chaque administrateur et membre de la haute direction du promoteur au sujet desquels l'émetteur n'a pas encore fourni de renseignements ;

ii. une lettre adressée à l'agent responsable ou, au Québec, à l'autorité en valeurs mobilières par le vérificateur de l'émetteur ou de l'entreprise, selon le cas, et rédigée conformément au Manuel de l'ICCA, lorsque les états financiers de l'émetteur ou de l'entreprise qui sont inclus dans le prospectus simplifié provisoire sont accompagnés d'un rapport de vérification non signé.

A.M. 2005-24, a. 4.1.

4.2. Documents exigés pour déposer un prospectus simplifié

L'émetteur qui dépose un prospectus simplifié remplit les conditions suivantes :

a) il dépose les documents suivants avec le prospectus simplifié :

i. un exemplaire signé du prospectus simplifié ;

ii. des exemplaires de tous les documents intégrés par renvoi dans le prospectus simplifié qui n'ont pas encore été déposés ;

iii. des exemplaires de tous les documents visés au paragraphe 1 de l'article 12.1 ou 12.2 du Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue ou à l'article 16.4 du Règlement 81-106 sur l'information continue des fonds d'investissement, selon le cas, qui concernent les titres faisant l'objet du placement et qui n'ont pas encore été déposés ;

iv. un exemplaire de chaque rapport ou évaluation dont il est fait mention dans le prospectus simplifié, pour lequel une lettre de consentement doit être déposée conformément à l'article 4.4 et qui n'a pas encore été déposé, à l'exception de tout rapport technique qui réunit les conditions suivantes :

A) il porte sur un projet d'exploitation minière ou les activités pétrolières et gazières de l'émetteur ;

B) son dépôt n'est pas prévu au sous-paragraphe v du paragraphe a de l'article 4.1 ;

v. une acceptation de compétence et désignation de mandataire aux fins de signification, établie conformément à l'Annexe C, lorsque l'émetteur est constitué ou établi dans un territoire étranger et n'a pas de bureaux au Canada ;

vi. une acceptation de compétence et désignation de mandataire aux fins de signification du porteur vendeur, du promoteur ou du garant, selon le cas, établie conformément à l'Annexe D, lorsque le porteur vendeur, le promoteur ou le garant de l'émetteur est constitué ou établi dans un territoire étranger et n'a pas de bureaux au Canada ou est une personne physique résidant à l'extérieur du Canada ;

vii. la lettre de consentement visée à l'article 4.4 ;

viii. le consentement écrit du garant à l'inclusion de ses états financiers dans le prospectus simplifié, s'ils doivent y être inclus en vertu de la rubrique 12.1 de l'Annexe 44-101A1, Prospectus simplifié, et si l'inclusion d'une attestation du garant n'est pas prévue à la rubrique 21.3 de cette annexe ;

b) il transmet les documents suivants à l'agent responsable ou, au Québec, à l'autorité en valeurs mobilières au moment du dépôt du prospectus simplifié :

i. un exemplaire du prospectus simplifié, marqué de sorte que les modifications apportées par rapport au prospectus simplifié provisoire soient visibles ;

ii. un engagement de l'émetteur, établi sous une forme acceptable pour l'agent responsable ou, au Québec, pour l'autorité en valeurs mobilières, à déposer l'information périodique et occasionnelle du garant qui est similaire à celle prévue à la rubrique 12.1 de l'Annexe 44-101A1, Prospectus simplifié, tant que les titres faisant l'objet du placement seront en circulation, si de l'information sur le garant doit être présentée dans le prospectus simplifié en vertu de cette rubrique.

A.M. 2005-24, a. 4.2.

4.3. Examen des états financiers non vérifiés

1) Les états financiers non vérifiés de l'émetteur ou d'une entreprise acquise qui sont inclus ou intégrés par renvoi dans le prospectus simplifié sont examinés conformément aux normes pertinentes prévues par le Manuel de l'ICCA pour l'examen des états financiers par un vérificateur ou un expert-comptable.

2) Malgré le paragraphe 1, selon le cas :

a) si les états financiers de l'émetteur ou de l'entreprise acquise ont été vérifiés conformément aux NVGR américaines, les états financiers non vérifiés peuvent être examinés conformément aux normes d'examen américaines ;

b) si les états financiers de l'émetteur ou de l'entreprise acquise ont été vérifiés conformément aux normes internationales d'audit, les états financiers non vérifiés peuvent être examinés conformément aux normes d'examen internationales ;

c) si les états financiers de l'émetteur ou de l'entreprise acquise ont été vérifiés conformément à des normes de vérification qui respectent les règles d'information étrangères du territoire étranger visé auxquelles l'émetteur est assujetti, les états financiers non vérifiés peuvent être examinés conformément à des normes d'examen qui respectent ces règles.

A.M. 2005-24, a. 4.3.

4.4. Lettre de consentement de l'expert

1) L'émetteur dépose au plus tard à la date du dépôt du prospectus simplifié ou d'une modification de celui-ci le consentement écrit de tout avocat, notaire, vérificateur, comptable, ingénieur, évaluateur ou de toute autre personne ou société dont la profession ou l'activité confère autorité aux déclarations, à ce que son nom soit mentionné et à ce que son rapport, son évaluation, sa déclaration ou son opinion soit utilisé, lorsque la personne ou société est désignée dans le prospectus simplifié ou dans la modification de celui-ci, directement ou dans un document intégré par renvoi, comme ayant accompli l'une des actions suivantes :

a) elle a rédigé ou certifié une partie du prospectus simplifié ou de la modification ;

b) elle a donné son opinion sur des états financiers dont certaines informations incluses dans le prospectus simplifié ont été extraites, si son opinion est mentionnée dans le prospectus simplifié, directement ou dans un document intégré par renvoi ;

c) elle a rédigé ou certifié un rapport ou une évaluation citée dans le prospectus simplifié ou la modification, directement ou dans un document intégré par renvoi ;

2) Le consentement prévu au paragraphe 1 réunit les conditions suivantes :

a) il fait référence au rapport, à l'évaluation, à la déclaration ou à l'opinion, et en indique la date ;

b) il inclut une déclaration selon laquelle la personne ou société visée au paragraphe 1 :

i. a lu le prospectus simplifié ;

ii. n'a aucune raison de croire que l'information qu'il contient renferme des déclarations fausses ou trompeuses, selon le cas :

A) qui sont extraites du rapport, de l'évaluation, de la déclaration ou de l'opinion ;

B) dont elle a eu connaissance par suite des services rendus relativement au rapport, aux états financiers, à l'évaluation, à la déclaration ou à l'opinion ;

3) Outre les renseignements prévus par le présent article, le consentement d'un vérificateur ou d'un comptable indique les éléments suivants :

a) les dates des états financiers au sujet desquels le vérificateur ou le comptable a été consulté ;

b) le fait que le vérificateur ou le comptable n'a aucune raison de croire que l'information contenue dans le prospectus simplifié renferme des déclarations fausses ou trompeuses, selon le cas :

i. qui sont extraites des états financiers au sujet desquels il a été consulté ;

ii. dont il a eu connaissance par suite de la vérification des états financiers.

4) Le paragraphe 1 ne s'applique pas à l'agence de notation agréée qui attribue une note à des titres placés au moyen d'un prospectus simplifié provisoire ou d'un prospectus simplifié.

A.M. 2005-24, a. 4.4.

4.5. Langue des documents

1) La personne ou société qui dépose un document conformément au présent règlement doit le déposer en version française ou anglaise.

2) Malgré le paragraphe 1, la personne ou société qui dépose un document en version française ou anglaise, mais transmet aux porteurs la version dans l'autre langue, dépose cette autre version au plus tard au moment où elle est transmise aux porteurs.

3) Au Québec, le prospectus simplifié provisoire, le prospectus simplifié, le dossier d'information et les documents intégrés par renvoi doivent être en français ou en français et en anglais.

A.M. 2005-24, a. 4.5.

PARTIE 5
MODIFICATION DU PROSPECTUS SIMPLIFIÉ

5.1. Forme de la modification

1) La modification du prospectus simplifié provisoire ou du prospectus simplifié consiste soit en une modification qui ne reformule pas entièrement le texte, soit en un prospectus simplifié provisoire modifié ou un prospectus simplifié modifié.

2) La modification du prospectus simplifié provisoire ou du prospectus simplifié renferme les attestations prévues par la législation en valeurs mobilières et, dans le cas d'une modification qui n'en reformule pas entièrement le texte, est numérotée et datée comme suit :

« Modification n° [inscrire le numéro de la modification] datée du [inscrire la date de la modification] du prospectus simplifié [provisoire] daté du [inscrire la date du prospectus simplifié provisoire ou du prospectus simplifié]. ».

A.M. 2005-24, a. 5.1.

5.2. Documents exigés pour déposer une modification

L'émetteur qui dépose une modification du prospectus simplifié provisoire ou du prospectus simplifié remplit les conditions suivantes :

a) il dépose un exemplaire signé de la modification ;

b) il transmet à l'agent responsable ou, au Québec, à l'autorité en valeurs mobilières un exemplaire du prospectus simplifié provisoire ou du prospectus simplifié marqué de sorte que les changements soient visibles, s'il s'agit d'un prospectus modifié ;

c) il dépose ou transmet tout document justificatif qui doit être déposé ou transmis avec le prospectus simplifié provisoire ou le prospectus simplifié, selon le cas, conformément au présent règlement ou à toute autre disposition de la législation en valeurs mobilières, à moins que les documents qui ont été déposés ou transmis initialement avec le prospectus simplifié provisoire ou le prospectus simplifié, selon le cas, ne soient à jour à la date du dépôt de la modification ;

d) dans le cas d'une modification du prospectus simplifié, il dépose toute lettre de consentement, portant la date de la modification, qui doit être déposée avec le prospectus simplifié conformément au présent règlement.

A.M. 2005-24, a. 5.2.

5.3. Lettre d'accord présumé du vérificateur

Si la modification du prospectus simplifié provisoire a une incidence importante sur la lettre d'accord présumé du vérificateur transmise conformément à l'article 4.1 ou s'y rapporte, l'émetteur transmet avec la modification une nouvelle lettre d'accord présumé du vérificateur.

A.M. 2005-24, a. 5.3.

5.4. Transmission des modifications

La modification du prospectus simplifié provisoire est transmise à chaque destinataire du prospectus simplifié provisoire conformément au registre des destinataires qui doit être tenu en vertu de la législation en valeurs mobilières.

A.M. 2005-24, a. 5.4.

5.5. Modification du prospectus simplifié provisoire

1) L'agent responsable ou, au Québec, l'autorité en valeurs mobilières vise la modification du prospectus simplifié provisoire dès que possible après son dépôt.

2) Malgré le paragraphe 1, en Colombie-Britannique, l'agent responsable vise la modification du prospectus simplifié provisoire conformément au Securities Act (R.S.B.C. 1996, c. 418).

A.M. 2005-24, a. 5.5.

5.6. Modification du prospectus simplifié

1) Lorsque des titres s'ajoutent aux titres présentés dans le prospectus simplifié après le visa de celui-ci mais avant la conclusion du placement, la personne ou société qui effectue le placement dépose dès que possible une modification du prospectus simplifié qui présente les titres additionnels, mais au plus tard 10 jours après la prise de la décision d'augmenter le nombre de titres à placer.

2) L'agent responsable ou, au Québec, l'autorité en valeurs mobilières vise la modification du prospectus simplifié qui doit être déposée conformément au présent article ou à la législation en valeurs mobilières, à moins qu'il ne juge cela contraire à l'intérêt public ou que la législation en valeurs mobilières ne lui impose une autre conduite.

3) L'agent responsable ou, au Québec, l'autorité en valeurs mobilières ne peut refuser le visa en vertu du paragraphe 2 sans donner à la personne ou société qui a déposé le prospectus simplifié la possibilité de se faire entendre et, au Québec, présenter ses observations et, s'il y a lieu, de produire des documents pour compléter son dossier.

4) Un placement ou un placement additionnel ne peut être entrepris avant que l'agent responsable ou, au Québec, l'autorité en valeurs mobilières n'ait visé la modification du prospectus simplifié.

A.M. 2005-24, a. 5.6.

PARTIE 6
PRIX D'OFFRE NON DÉTERMINÉ ET RÉDUCTION DU PRIX D'OFFRE INDIQUÉ DANS LE PROSPECTUS SIMPLIFIÉ

6.1. Prix d'offre non déterminé et réduction du prix d'offre indiqué dans le prospectus simplifié

1) Le placement de titres au moyen d'un prospectus simplifié se fait à prix déterminé.

2) Malgré le paragraphe 1, les titres à l'égard desquels l'émetteur peut déposer un prospectus simplifié en vertu de la partie 2 peuvent être placés contre espèces à prix non déterminé au moyen d'un prospectus simplifié si, au moment du dépôt du prospectus simplifié provisoire, les titres ont obtenu une note, provisoire ou définitive, d'au moins une agence de notation agréée.

3) Malgré le paragraphe 1, si les titres sont placés contre espèces au moyen d'un prospectus simplifié, le prix peut être réduit par rapport au prix d'offre initial indiqué dans le prospectus simplifié, puis être modifié par la suite sans excéder le prix d'offre initial sans qu'il soit nécessaire de déposer de modification du prospectus simplifié pour tenir compte de ce changement lorsque les conditions suivantes sont réunies :

a) les titres sont placés par un ou plusieurs preneurs fermes qui ont convenu d'en souscrire la totalité à un prix déterminé ;

b) le produit que l'émetteur ou les porteurs vendeurs ou l'émetteur et les porteurs vendeurs doivent tirer du placement est présenté dans le prospectus simplifié comme étant déterminé ;

c) les placeurs ont fait des efforts raisonnables pour vendre la totalité des titres placés au moyen du prospectus simplifié au prix d'offre initial indiqué dans celui-ci.

4) Malgré les paragraphes 2 et 3, le prix auquel les titres peuvent être acquis à l'exercice de droits est déterminé.

A.M. 2005-24, a. 6.1.

PARTIE 7
SOLLICITATION

7.1. Sollicitation

L'obligation de prospectus ne s'applique pas à la sollicitation effectuée avant le dépôt d'un prospectus simplifié provisoire visant des titres qui doivent être placés au moyen d'un prospectus simplifié conformément au présent règlement lorsque les conditions suivantes sont réunies :

a) l'émetteur a conclu un contrat exécutoire avec au moins un preneur ferme qui a convenu de souscrire les titres ;

b) le contrat visé au paragraphe a fixe les modalités du placement et oblige l'émetteur à déposer un prospectus simplifié provisoire soumis au visa de l'agent responsable ou, au Québec, de l'autorité en valeurs mobilières, le visa portant une date qui ne tombe pas plus de 4 jours ouvrables après celle du contrat ;

c) dès la conclusion du contrat, l'émetteur diffuse et dépose un communiqué annonçant le contrat ;

d) dès que le prospectus simplifié provisoire a été visé, un exemplaire est transmis à chaque personne ou société qui a manifesté un intérêt à souscrire les titres ;

e) sous réserve du paragraphe a, aucune entente de souscription visant les titres n'est conclue avant que le prospectus simplifié n'ait été déposé et visé.

A.M. 2005-24, a. 7.1.

PARTIE 8
DISPENSE

8.1. Dispense

1) L'agent responsable ou l'autorité en valeurs mobilières et, au Québec, seulement l'autorité en valeurs mobilières, peuvent accorder une dispense de l'application de tout ou partie du présent règlement, sous réserve des conditions ou restrictions auxquelles la dispense peut être subordonnée.

2) Malgré le paragraphe 1, en Ontario, seul l'agent responsable peut accorder une telle dispense.

3) La demande de dispense de l'application du présent règlement déposée auprès de l'autorité en valeurs mobilières ou de l'agent responsable et, au Québec, seulement l'autorité en valeurs mobilières comprend une lettre ou une note exposant les motifs de la demande et expliquant pourquoi elle mérite considération.

4) Sauf en Ontario, cette dispense est accordée conformément à la loi visée à l'annexe B de la Norme canadienne 14-101, Définitions adoptée par la Commission des valeurs mobilières du Québec (Décision 2001-C-0274, 01-06-12), vis-à-vis du nom du territoire intéressé.

A.M. 2005-24, a. 8.1.

8.2. Attestation de la dispense

1) Sans que soient limitées les façons dont on peut attester la dispense octroyée conformément à la présente partie, à l'exception d'une dispense de l'application totale ou partielle de la partie 2 ou du paragraphe 3 de l'article 4.5, le visa du prospectus simplifié ou de la modification du prospectus simplifié fait foi de l'octroi de la dispense.

2) La dispense octroyée conformément à la présente partie ne peut être attestée de la manière prévue au paragraphe 1 que lorsque les conditions suivantes sont réunies :

a) la personne ou société qui a demandé la dispense a envoyé à l'agent responsable ou, au Québec, à l'autorité en valeurs mobilières la lettre ou la note prévue au paragraphe 3 de l'article 8.1 :

i. soit au plus tard à la date du dépôt du prospectus simplifié provisoire ;

ii. soit après la date du dépôt du prospectus simplifié provisoire, auquel cas elle a reçu de l'agent responsable ou, au Québec, de l'autorité en valeurs mobilières confirmation écrite que la dispense peut être attestée de la manière prévue au paragraphe 1 ;

b) l'agent responsable ou, au Québec, l'autorité en valeurs mobilières n'a envoyé à la personne ou société qui a demandé la dispense, au plus tard à l'octroi du visa, aucun avis indiquant que la dispense ne peut être attestée de la manière prévue au paragraphe 1.

A.M. 2005-24, a. 8.2.

PARTIE 9
TRANSITION, ABROGATION ET ENTRÉE EN VIGUEUR

9.1. Règles applicables

L'émetteur peut établir le prospectus simplifié conformément à la législation en valeurs mobilières en vigueur à la date du visa du prospectus simplifié provisoire ou à la date du visa du prospectus simplifié.

A.M. 2005-24, a. 9.1.

9.2. Abrogation

Le présent règlement remplace le Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d'un prospectus simplifié adopté par la Commission des valeurs mobilières du Québec (Décision 2001-C-0394, 01-08-14).

A.M. 2005-24, a. 9.2.

9.3. Date d'entrée en vigueur

(Omis).

A.M. 2005-24, a. 9.3.

ANNEXE A

AVIS D'INTENTION D'ÊTRE ADMISSIBLE AU RÉGIME DU PROSPECTUS EN VERTU DU RÈGLEMENT 44-101 SUR LE PLACEMENT DE TITRES AU MOYEN D'UN PROSPECTUS SIMPLIFIÉ

[date]

Destinataire : [l'agent responsable pour l'avis, au sens du paragraphe 2 de l'article 2.8 du Règlement 44-101, de l'émetteur et tout autre agent responsable ou autorité en valeurs mobilières d'un territoire du Canada auprès duquel l'émetteur dépose volontairement le présent avis]

[Nom de l'émetteur] (l'« émetteur ») entend être admissible au régime du prospectus simplifié en vertu du Règlement 44-101. Il reconnaît devoir remplir toutes les conditions d'admissibilité applicables pour pouvoir déposer un prospectus simplifié provisoire. Le présent avis n'atteste pas de l'intention de l'émetteur de déposer un prospectus simplifié, de conclure une opération de financement particulière ou une autre opération ou de devenir émetteur assujetti dans un territoire. Le présent avis sera valide jusqu'à ce que l'émetteur le retire.

[signature de l'émetteur]

[nom et titre du membre de la direction de l'émetteur dûment autorisé à signer]

A.M. 2005-24, Ann. A.

ANNEXE B

AUTORISATION DE COLLECTE INDIRECTE, D'UTILISATION ET DE COMMUNICATION DE RENSEIGNEMENTS PERSONNELS

L'Appendice 1 indique le nom, le poste occupé auprès de l'émetteur mentionné ci-dessous (l'« émetteur ») ou la relation avec celui-ci, le nom et l'adresse de l'employeur, s'il ne s'agit pas de l'émetteur, l'adresse domiciliaire, le lieu et la date de naissance et la citoyenneté (les « renseignements ») de chaque administrateur, membre de la haute direction, promoteur, le cas échéant, de l'émetteur et de chaque administrateur et membre de la haute direction du promoteur. L'émetteur est tenu, en vertu de la législation en valeurs mobilières, de transmettre les renseignements aux agents responsables visés à l'Appendice 2, à moins qu'ils n'aient déjà été transmis.

L'émetteur confirme que chaque personne ou société dont les renseignements figurent à l'Appendice 1 :

a) a été avisée par lui :

i. qu'il a transmis à l'agent responsable les renseignements la concernant qui figurent à l'Appendice 1 ;

ii. que les renseignements sont recueillis indirectement par l'agent responsable en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par la législation en valeurs mobilières ;

iii. que les renseignements sont recueillis et utilisés afin de permettre à l'agent responsable d'appliquer la législation en valeurs mobilières, y compris les dispositions qui l'obligent ou l'autorisent à refuser de viser un prospectus s'il a des motifs raisonnables de croire, sur le fondement de la conduite passée des membres de la direction ou des promoteurs de l'émetteur, que les activités de l'émetteur ne seront pas exercées avec intégrité et dans l'intérêt des porteurs ;

iv. des coordonnées de l'agent responsable du territoire intéressé, telles qu'elles figurent à l'Appendice 2, qui peut répondre aux questions concernant la collecte indirecte des renseignements par l'agent responsable ;

b) a lu et compris puis signé l'avis de collecte, d'utilisation et de communication des renseignements personnels par l'agent responsable figurant à l'Appendice 3 ;

c) en apposant sa signature sur cet avis, a autorisé la collecte indirecte, l'utilisation et la communication des renseignements par l'agent responsable, conformément à l'Appendice 3.

Date : _______________________________________________________

____________________________________________________________

Nom de l'émetteur

Par : ________________________________________________________

____________________________________________________________

Nom

____________________________________________________________

Titre officiel

(Nom de la personne qui a apposé sa signature à titre officiel, en caractères d'imprimerie)

APPENDICE 1

AUTORISATION DE COLLECTE INDIRECTE, D'UTILISATION ET DE COMMUNICATION DE RENSEIGNEMENTS PERSONNELS

Renseignements personnels

[Nom de l'émetteur]

[V-1.1R0.11.01#01, 2005 G.O. 2, 7125]
 Partie 1
 
 Poste occupé Nom et 
 Nom auprès de adresse de 
 (et nom(s) l'émetteur ou l'employeur, Adresse Date et lieu Citoyenneté
 antérieur(s), relation avec s'il ne s'agit domiciliaire de naissance
 s'il y a lieu) celui-ci pas de 
 l'émetteur 
 
 Partie 2
 
 Fournir les renseignements suivants sur les personnes indiquées ci-dessus qui ne résident pas au Canada :
 
 Nationalité 
 Adresse(s) Dates de Taille et Couleur Couleur indiquée sur 
 Nom antérieure(s) résidence à poids des yeux des le passeport
 (sur 5 ans) l'étranger cheveux et numéro
 de passeport

APPENDICE 2

AUTORISATION DE COLLECTE INDIRECTE, D'UTILISATION ET DE COMMUNICATION DE RENSEIGNEMENTS PERSONNELS

[V-1.1R0.11.01#02, 2005 G.O. 2, 7126]
 Territoire intéressé Agent responsable
 
 Alberta Information Officer
 Alberta Securities Commission
 Suite 400
 300 – 5th Avenue S.W.
 Calgary (Alberta) T2P 3C4
 Téléphone : 403 297-6454
 Courriel : inquiries@seccom.ab.ca
 www.albertasecurities.com
 
 Colombie-Britannique Review Officer
 British Columbia Securities Commission
 P.O. Box 10142 Pacific Centre
 701 West Georgia Street
 Vancouver (Colombie-Britannique) V7Y 1LZ
 Téléphone : 604 899-6854
 Sans frais en Colombie-Britannique : 
 1 800 373-6393
 Courriel : inquiries@bcsc.bc.ca
 www.bcsc.bc.ca
 
 Manitoba Le Directeur
 Financement des entreprises
 Commission des valeurs mobilières du Manitoba
 1130 – 405 Broadway
 Winnipeg (Manitoba) R3C 3L6
 Téléphone : 204 945-2548
 Courriel : securities@gov.mb.ca
 www.msc.gov.mb.ca
 
 Nouveau-Brunswick Directeur des services financiers généraux
 et chef des finances
 Commission des valeurs mobilières
 du Nouveau-Brunswick
 133, rue Prince William, pièce 606
 Saint John (Nouveau-Brunswick) E2L 4Y9
 Téléphone : 506 658-3060
 Télécopieur : 506 658-3059
 Courriel : information@nbsc-cvmnb.ca
 
 Terre-Neuve-et-Labrador Director of Securities
 Department of Government Services and Lands
 P.O. Box 8700
 West Block, 2nd Floor, Confederation Building
 St. John's (Terre-Neuve) A1B 4J6
 Téléphone : 709 729-4189
 www.gov.nf.ca/gsl/cca/s
 
 Territoires du Nord-Ouest Registraire des valeurs mobilières
 Ministère de la Justice
 Gouvernement des Territoires du Nord-Ouest
 C. P. 1320
 Yellowknife (Territoires du Nord-Ouest) X1A 2L9
 www.justice.gov.nt.ca/SecuritiesRegistry/
 SecuritiesRegistry.html
 
 Nouvelle-Écosse Deputy Director, Compliance and 
 Enforcement
 Nova Scotia Securities Commission
 P.O Box 458
 Halifax (Nouvelle-Écosse) B3J 2P8
 Téléphone : 902 424-5354
 www.gov.ns.ca/nssc
 
 Nunavut Gouvernement du Nunavut
 Legal Registries Division
 P.O. Box 1000 – Station 570
 Iqaluit (Nunavut) X0A 0H0
 Téléphone : 867 975-6590
 
 Ontario Administrative Assistant to the Director 
 of Corporate Finance
 Commission des valeurs mobilières de l'Ontario
 19th Floor, 20 Queen Street West
 Toronto (Ontario) M5H 2S8
 Téléphone : 416 597-0681
 Courriel : inquiries@osc.gov.on.ca
 www.osc.gov.on.ca
 
 Île-du-Prince-Édouard Deputy Registrar, Securities Division
 Shaw Building
 95 Rochford Street, P.O. Box 2000, 4th Floor
 Charlottetown (Île-du-Prince-Édouard) 
 C1A 7N8
 Téléphone : 902 368-4550
 www.gov.pe.ca/securities
 
 Québec Autorité des marchés financiers
 800, square Victoria, 22e étage
 C. P. 246, tour de la Bourse
 Montréal (Québec) H4Z 1G3
 À l'attention du responsable de l'accès à l'information
 Téléphone : 514 395-0337
 Sans frais au Québec : 1 877 525-0337
 www.lautorite.qc.ca
 
 Saskatchewan Director
 Saskatchewan Financial Services 
 Commission
 6th Floor, 1919 Saskatchewan Drive
 Regina (Saskatchewan) S4P 3V7
 Téléphone : 306 787-5842
 www.sfsc.gov.sk.ca
 
 Yukon Registraire des valeurs mobilières
 Ministère de la Justice
 Andrew A. Philipsen Law Centre
 2130 - 2nd Avenue, 3rd Floor
 Whitehorse (Yukon) Y1A 5H6
 Téléphone : 867 667-5005

APPENDICE 3

AUTORISATION DE COLLECTE INDIRECTE, D'UTILISATION ET DE COMMUNICATION DE RENSEIGNEMENTS PERSONNELS

Avis de collecte, d'utilisation et de communication des renseignements personnels par l'agent responsable

Les agents responsables visés à l'Appendice 2 recueillent les renseignements donnés à l'Appendice 1 de l'Autorisation de collecte indirecte, d'utilisation et de communication de renseignements personnels en vertu des pouvoirs qui leurs sont conférés par la législation provinciale et territoriale en valeurs mobilières.

Les agents responsables recueillent les renseignements donnés à l'Appendice 1 aux fins de l'application de la législation provinciale et territoriale en valeurs mobilières, y compris les dispositions qui les obligent ou les autorisent à refuser de viser un prospectus s'ils ont des motifs raisonnables de croire, sur le fondement de la conduite passée des membres de la direction ou des promoteurs de l'émetteur, que les activités de l'émetteur ne seront pas exercées avec intégrité et dans l'intérêt des porteurs.

Vous comprenez qu'en signant le présent document, vous consentez à ce que l'émetteur fournisse les renseignements personnels donnés à l'Appendice 1 (les « renseignements ») aux agents responsables et à ce que ceux-ci utilisent les renseignements ainsi que toute autre information nécessaire à l'application de la législation provinciale et territoriale en valeurs mobilières, ce qui peut donner lieu à la collecte et à l'utilisation d'information provenant d'organismes d'application de la loi, d'autres autorités de réglementation publiques ou non publiques, d'organismes d'autoréglementation, de bourses ou de systèmes de cotation et de déclaration d'opérations, pour vérifier vos antécédents, contrôler les renseignements, mener des enquêtes et prendre les mesures d'application nécessaires au respect de la législation provinciale et territoriale en valeurs mobilières.

Vous comprenez et convenez également que les renseignements recueillis par les agents responsables peuvent, conformément à la loi, être communiqués et utilisés aux fins susmentionnées. Les agents responsables peuvent également avoir recours à des tiers pour traiter les renseignements. Le cas échéant, les tiers seront sélectionnés soigneusement et devront se conformer aux restrictions à l'utilisation indiquées ci-dessus ainsi qu'aux lois provinciales et fédérales relatives au respect de la vie privée.

Mise en garde : Commet une infraction quiconque présente de l'information qui, au moment et eu égard aux circonstances de sa présentation, est fausse ou trompeuse sur un point important.

Questions

Vous pouvez adresser vos questions sur la collecte, l'utilisation et la communication des renseignements personnels à l'agent responsable du territoire dans lequel ces renseignements sont déposés, à l'adresse et au numéro de téléphone figurant à l'Appendice 2.

J'ai lu et compris le texte qui précède et je consens à la collecte indirecte, à l'utilisation et à la communication des renseignements personnels qui me concernent et qui sont énoncés dans l'autorisation.

Date :

____________________________________ ____________________________________

Signature Nom

A.M. 2005-24, Ann. B.

ANNEXE C

ACTE D'ACCEPTATION DE COMPÉTENCE ET DÉSIGNATION D'UN MANDATAIRE AUX FINS DE SIGNIFICATION PAR L'ÉMETTEUR

1. Nom de l'émetteur (l'« émetteur ») :

_______________________________________________________________________________

2. Territoire de constitution, ou équivalent, de l'émetteur :

_______________________________________________________________________________

3. Adresse de l'établissement principal de l'émetteur :

_______________________________________________________________________________

4. Description des titres (les « titres ») :

_______________________________________________________________________________

5. Date du prospectus simplifié portant sur les titres (le « prospectus simplifié ») :

_______________________________________________________________________________

6. Nom du mandataire aux fins de signification (le « mandataire ») :

_______________________________________________________________________________

7. Adresse du mandataire aux fins de signification au Canada (il peut s'agir d'une adresse quelconque au Canada) :

_______________________________________________________________________________

8. L'émetteur désigne et nomme le mandataire à l'adresse indiquée ci-dessus comme mandataire à qui signifier tout avis, acte de procédure, citation à comparaître, sommation ou autre acte dans toute action, enquête ou instance administrative, criminelle, quasi criminelle ou autre (l'« instance ») découlant soit du placement des titres fait ou apparemment fait au moyen du prospectus simplifié, soit des obligations de l'émetteur à titre d'émetteur assujetti, et renonce irrévocablement à tout droit d'invoquer en défense dans une instance quelconque l'incompétence à intenter l'instance.

9. L'émetteur accepte irrévocablement et sans réserve la compétence non exclusive, dans toute instance découlant soit du placement de titres fait ou apparemment fait au moyen du prospectus simplifié, soit des obligations de l'émetteur à titre d'émetteur assujetti :

a) des tribunaux juridictionnels et administratifs de chacune des provinces [et de chacun des territoires] du Canada dans lesquels les titres sont placés au moyen du prospectus simplifié ;

b) de toute instance administrative dans chacune des provinces [et dans chacun des territoires] du Canada dans lesquels les titres sont placés au moyen du prospectus simplifié.

10. L'émetteur s'engage à déposer un nouvel acte d'acceptation de compétence et de désignation d'un mandataire aux fins de signification établi conformément à la présente annexe au moins 30 jours avant l'expiration du présent acte d'acceptation de compétence et de désignation d'un mandataire aux fins de signification, pendant 6 ans après qu'il aura cessé d'être émetteur assujetti dans une province ou un territoire du Canada.

11. L'émetteur s'engage à déposer une version modifiée du présent acte au moins 30 jours avant tout changement de nom ou d'adresse du mandataire, pendant 6 ans après qu'il aura cessé d'être émetteur assujetti dans une province ou un territoire du Canada.

12. Le présent acte d'acceptation de compétence et de désignation d'un mandataire aux fins de signification est régi par les lois [de/du] [indiquer la province ou le territoire dans lequel se trouve l'adresse du mandataire] et s'interprète conformément à ces lois.

Date : ____________________________ ___________________________________________

Signature de l'émetteur

___________________________________________

Nom et titre du signataire autorisé de l'émetteur

(en caractères d'imprimerie)

MANDATAIRE

Je, soussigné, accepte la désignation comme mandataire aux fins de signification de [indiquer le nom de l'émetteur] conformément aux modalités de l'acte ci-dessus.

Date : ____________________________ ___________________________________________

Signature du mandataire

___________________________________________

Nom du signataire autorisé et, si le mandataire n'est

pas une personne physique, son titre (en caractères

d'imprimerie)

A.M. 2005-24, Ann. C.

ANNEXE D

ACTE D'ACCEPTATION DE COMPÉTENCE ET DÉSIGNATION D'UN MANDATAIRE AUX FINS DE SIGNIFICATION PAR LE NON-ÉMETTEUR

1. Nom de l'émetteur (l'« émetteur ») :

_______________________________________________________________________________

2. Territoire de constitution, ou équivalent, de l'émetteur :

_______________________________________________________________________________

3. Adresse de l'établissement principal de l'émetteur :

_______________________________________________________________________________

4. Description des titres (les « titres ») :

_______________________________________________________________________________

5. Date du prospectus simplifié portant sur les titres (le « prospectus simplifié ») :

_______________________________________________________________________________

7. Lien entre le déposant et l'émetteur :

_______________________________________________________________________________

8. Loi constitutive, ou équivalente, du déposant, le cas échéant, ou territoire de résidence du déposant :

_______________________________________________________________________________

9. Adresse de l'établissement principal du déposant :

_______________________________________________________________________________

10. Nom du mandataire aux fins de signification (le « mandataire ») :

_______________________________________________________________________________

11. Adresse du mandataire aux fins de signification au Canada (il peut s'agir d'une adresse quelconque au Canada) :

_______________________________________________________________________________

12. Le déposant désigne et nomme le mandataire à l'adresse indiquée ci-dessus comme mandataire à qui signifier tout avis, acte de procédure, citation à comparaître, sommation ou autre acte dans toute action, enquête ou instance administrative, criminelle, quasi criminelle ou autre (l'« instance ») découlant du placement des titres fait ou apparemment fait au moyen du prospectus simplifié et renonce irrévocablement à tout droit d'invoquer en défense dans une instance quelconque l'incompétence à intenter l'instance.

13. Le déposant accepte irrévocablement et sans réserve la compétence non exclusive, dans toute instance découlant du placement de titres fait ou apparemment fait au moyen du prospectus simplifié :

a) des tribunaux juridictionnels et administratifs de chacune des provinces [et de chacun des territoires] du Canada dans lesquels les titres sont placés au moyen du prospectus simplifié ;

b) de toute instance administrative dans chacune des provinces [et de chacun des territoires] du Canada dans lesquels les titres sont placés au moyen du prospectus simplifié.

14. Le déposant s'engage à déposer un nouvel acte d'acceptation de compétence et de désignation d'un mandataire aux fins de signification établi conformément à la présente annexe au moins 30 jours avant l'expiration du présent acte d'acceptation de compétence et de désignation d'un mandataire aux fins de signification, pendant 6 ans après la conclusion du placement de titres au moyen du prospectus simplifié.

15. Le déposant s'engage à déposer une version modifiée du présent acte au moins 30 jours avant tout changement de nom ou d'adresse du mandataire, pendant 6 ans après la conclusion du placement de titres au moyen d'un prospectus simplifié.

16. Le présent acte d'acceptation de compétence et de désignation d'un mandataire aux fins de signification est régi par les lois [de/du] [indiquer la province ou le territoire dans lequel se trouve l'adresse du mandataire] et s'interprète conformément à ces lois.

Date : ____________________________ ___________________________________________

Signature du mandataire

___________________________________________

Nom du signataire autorisé et, si le mandataire

n'est pas une personne physique, son titre

(en caractères d'imprimerie)

MANDATAIRE

Je, soussigné, accepte la désignation comme mandataire aux fins de signification de [indiquer le nom du déposant] conformément aux modalités de l'acte ci-dessus.

Date : ____________________________ ___________________________________________

Signature du mandataire

___________________________________________

Nom du signataire autorisé et, si le mandataire

n'est pas une personne physique, son titre

(en caractères d'imprimerie)

A.M. 2005-24, Ann. D.

ANNEXE 44-101A1

PROSPECTUS SIMPLIFIÉ

INSTRUCTIONS

1) Le prospectus simplifié a pour objet de fournir sur un émetteur l'information dont l'investisseur a besoin pour prendre une décision d'investissement éclairée. La présente annexe énonce les obligations d'information particulières qui s'ajoutent à l'obligation générale, prévue par la législation en valeurs mobilières, de donner un exposé complet, véridique et clair de tous les faits importants se rapportant aux titres faisant l'objet du placement et, au Québec, de ne donner aucune information fausse ou trompeuse susceptible d'affecter la valeur ou le cours de ces titres. Certaines règles d'application particulière prévoient d'autres obligations d'information qui s'ajoutent à celles prévues à la présente annexe.

2) Les expressions utilisées mais non définies dans la présente annexe et définies ou interprétées dans le règlement s'entendent au sens du règlement. D'autres définitions sont prévues par la Norme canadienne 14-101, Définitions.

3) Utiliser un critère d'appréciation de l'importance relative pour déterminer le degré de précision nécessaire de l'information. L'importance relative est une question de jugement dans chaque cas particulier et il convient de l'apprécier par rapport à la significativité d'un élément d'information pour les investisseurs, les analystes et les autres utilisateurs de l'information. Ainsi, un élément ou un ensemble d'éléments d'information est important s'il est vraisemblable que son omission ou son inexactitude aurait comme conséquence d'influencer ou de modifier une décision d'investissement dans les titres de l'émetteur. Pour déterminer l'importance de l'information, il faut tenir compte de facteurs tant quantitatifs que qualitatifs. L'importance relative possible d'un élément doit s'apprécier individuellement plutôt que sur le solde net, si l'élément a un effet compensateur. Ce concept d'importance relative correspond à la notion comptable d'importance relative du Manuel de l'ICCA.

4) Les obligations d'information prévues à la présente annexe s'appliquent tant au prospectus simplifié qu'au prospectus simplifié provisoire, sauf s'il est expressément prévu de ne présenter l'information que dans ce dernier. Il n'est pas nécessaire de donner dans le prospectus simplifié provisoire l'information concernant le prix et les autres facteurs qui en dépendent ou s'y rapportent, comme le nombre de titres faisant l'objet du placement, ni le détail du mode de placement, pour autant que ces questions n'aient pas été tranchées.

5) Toute information à fournir dans le prospectus simplifié peut y être intégrée par renvoi, à l'exception des déclarations de changement important confidentielles. Indiquer clairement dans le prospectus simplifié tout document intégré par renvoi ainsi que la référence dans le cas d'un extrait d'un document intégré par renvoi. Conformément aux articles 4.1 et 4.2 du règlement, tout document intégré par renvoi dans le prospectus simplifié doit être déposé avec celui-ci, sauf s'il a été déposé antérieurement.

6) L'information doit être compréhensible pour le lecteur et présentée sous une forme facile à lire. Sa présentation doit respecter les principes de rédaction en langage simple prévus à l'article 4.2 de l'Instruction générale relative au Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d'un prospectus simplifié adoptée par l'Autorité des marchés financiers (Décision 2005-PDG-0388, 05-12-13) (l'« instruction générale »). Expliquer de façon claire et concise les termes techniques nécessaires.

7) Il n'est pas nécessaire de fournir l'information prévue aux articles qui ne s'appliquent pas et, sauf disposition contraire de la présente annexe, de mentionner ce fait.

8) Lorsque l'expression « émetteur » est utilisée, il peut être nécessaire d'inclure également des renseignements sur les filiales et les entités émettrices de l'émetteur afin de respecter l'obligation de donner un exposé complet, véridique et clair de tous les faits importants se rapportant aux titres faisant l'objet du placement et, au Québec, de donner tous les faits importants susceptibles d'affecter la valeur ou le cours de ces titres. S'il est probable qu'une personne ou société deviendra une filiale ou une entité émettrice, il peut être nécessaire d'inclure également de l'information à son suj