51-102 sur les obligations d'information continue, Règlement, R.Q. c. V-1.1, r.0.1.03

1.1.   Définitions et interprétation

Dans le présent règlement, il faut entendre par :

« acquéreur par prise de contrôle inversée » : la filiale, au sens du Manuel de l'ICCA, dont les porteurs de titres contrôlent l'entreprise issue du regroupement par suite d'une prise de contrôle inversée ;

« action ordinaire » : un titre de participation comportant des droits de vote qui peuvent être exercés dans toutes les circonstances, sans égard au nombre ou au pourcentage de titres détenus, et ne sont pas inférieurs, pour un titre donné, aux droits de vote que comporte tout autre titre en circulation de l'émetteur assujetti ;

« action privilégiée » : un titre, à l'exclusion d'un titre de participation, qui comporte un privilège ou un droit que n'ont pas les titres d'une catégorie quelconque de titres de participation de l'émetteur assujetti ;

« agence de notation agréée » : Dominion Bond Rating Service Limited, Fitch Ratings Ltd., Moody's Investors Service, Standard & Poor's et toutes les sociétés remplaçantes ;

« ancien exercice » : l'exercice d'un émetteur assujetti qui précède immédiatement son exercice de transition ;

« bourse reconnue » :

  a)      en Ontario, une bourse reconnue par l'autorité en valeurs mobilières pour exercer l'activité de bourse ;

  b)      dans tous les autres territoires, une bourse reconnue par l'autorité en valeurs mobilières en tant que bourse ou qu'organisme d'autoréglementation ou une personne morale, une société ou une autre entité autorisée par l'autorité en valeurs mobilières à exercer une activité de bourse conformément à la législation en valeurs mobilières ;

« catégorie » : en plus d'une catégorie, une série faisant partie d'une catégorie ;

« changement important » :

  a)      soit un changement dans l'activité, l'exploitation ou le capital de l'émetteur assujetti, dont il est raisonnable de s'attendre à ce qu'il ait un effet significatif sur le cours ou la valeur de l'un ou l'autre des titres de l'émetteur assujetti ;

  b)      soit une décision du conseil d'administration de mettre en oeuvre un changement visé au paragraphe a, ou une décision à cet effet de la haute direction de l'émetteur assujetti s'il est probable que cette décision soit confirmée par le conseil d'administration ;

« circulaire » : une circulaire établie conformément à l'Annexe 51-102A5, Circulaire de sollicitation de procurations ;

« conseil d'administration » : en plus d'un conseil d'administration, une personne physique ou un groupe de personnes physiques qui joue un rôle similaire auprès d'une personne qui n'a pas de conseil d'administration ;

« date d'acquisition » : la date d'acquisition déterminée conformément au Manuel de l'ICCA aux fins de la comptabilité ;

« débiteur principal » : à l'égard d'un titre adossé à des créances, toute personne qui est tenue d'effectuer des paiements, qui a garanti des paiements ou qui a fourni un soutien au crédit de remplacement relativement à des paiements à l'égard d'actifs financiers représentant un tiers ou plus du montant total exigible sur la totalité des actifs financiers affectés au service du titre adossé à des créances ;

« déclaration d'acquisition d'entreprise » : une déclaration établie conformément à l'Annexe 51-102A4, Déclaration d'acquisition d'entreprise ;

« désignation des titres subalternes » : chacune des désignations « titre à droit de vote restreint », « titre à droit de vote subalterne » et « titre sans droit de vote » ;

« émetteur émergent » : un émetteur assujetti qui, à la date applicable, n'avait aucun de ses titres inscrit à la cote de la Bourse de Toronto, d'un marché américain ou d'un marché à l'extérieur du Canada ou des États-Unis d'Amérique ou coté sur un de ces marchés, la date applicable étant :

  a)      pour les parties 4 et 5 du présent règlement et pour l'Annexe 51-102A1, Rapport de gestion, la date de clôture de la période comptable en cause ;

  b)      pour les parties 6 et 9 du présent règlement et pour l'Annexe 51-102A6, Déclaration de la rémunération des membres de la haute direction, la date de clôture du dernier exercice ;

  c)      pour la partie 8 du présent règlement et l'Annexe 51-102A4, Déclaration d'acquisition d'entreprise, la date d'acquisition ;

  d)      pour l'article 11.3 du présent règlement, la date de l'assemblée des porteurs ;

« émetteur inscrit auprès de la SEC » : l'émetteur assujetti qui remplit les deux conditions suivantes :

  a)      il a une catégorie de titres inscrite en vertu de l'article 12 de la Loi de 1934 ou est tenu de déposer des rapports en vertu du paragraphe d de l'article 15 de cette loi ;

  b)      il n'est pas inscrit ni tenu de s'inscrire comme investment company en vertu du Investment Company Act of 1940 des États-Unis d'Amérique et ses modifications ;

« exercice de transition » : l'exercice au cours duquel un émetteur assujetti change la date de clôture de son exercice ;

« fonds d'investissement » : un organisme de placement collectif ou un fonds d'investissement à capital fixe, y compris, en Colombie-Britannique, une EVCC ou VCC au sens du Règlement 81-106 sur l'information continue des fonds d'investissement (A.M. 2005-05 du 19 mai 2005) et, au Québec, les émetteurs assujettis visés au paragraphe 4 de l'article 1.2 de ce règlement ;

« fonds d'investissement à capital fixe » : l'émetteur qui réunit les caractéristiques suivantes :

  a)      il a pour objet principal d'investir les sommes d'argent qui lui sont fournies par ses porteurs ;

  b)      il n'effectue pas d'investissement :

  i.    soit dans le but d'exercer ou de chercher à exercer le contrôle d'émetteurs, à l'exception de tout émetteur qui est un organisme de placement collectif ou un fonds d'investissement à capital fixe ;

  ii.    soit dans le but de participer activement à la gestion des émetteurs dans lesquels il investit, à l'exception de tout émetteur qui est un organisme de placement collectif ou un fonds d'investissement à capital fixe ;

  c)      il n'est pas un organisme de placement collectif ;

« formulaire de procuration » : tout document contenant les renseignements prévus à l'article 9.4 qui, une fois rempli et signé par le porteur ou par une personne agissant pour son compte, devient une procuration ;

« intermédiaire entre courtiers sur obligations » : une personne autorisée à agir à titre de courtier intermédiaire en obligations par l'Association canadienne des courtiers en valeurs mobilières en vertu du Statut 36, Courtage sur le marché obligataire entre courtiers et ses modifications, et qui est également régie par le Règlement 2100, Systèmes de courtage sur le marché obligataire entre courtiers et ses modifications ;

« lois américaines » : la Loi de 1933, la Loi de 1934, les textes adoptés en vertu de ces lois et les avis de la SEC adoptant les textes, ainsi que leurs modifications ;

« marché » : à l'exclusion d'un intermédiaire entre courtiers sur obligations :

  a)      soit une bourse ;

  b)      soit un système de cotation et de déclaration d'opérations ;

  c)      soit toute autre personne qui remplit les conditions suivantes :

  i.    elle établit ou administre un système permettant aux acheteurs et aux vendeurs de titres de se rencontrer ;

  ii.    elle réunit les ordres de nombreux acheteurs et vendeurs de titres ;

  iii.    elle utilise des méthodes éprouvées, non discrétionnaires, selon lesquelles les ordres interagissent, et les acheteurs et les vendeurs qui passent des ordres s'entendent sur les conditions d'une opération ;

  d)      soit un courtier qui exécute hors marché une opération sur un titre coté ;

« marché américain » : une bourse inscrite comme national securities exchange en vertu de l'article 6 de la Loi de 1934 ou le Nasdaq Stock Market ;

« marché organisé » : à l'égard d'une catégorie de titres, un marché sur lequel les titres de la catégorie se négocient et qui en diffuse régulièrement le cours dans une publication périodique payante à grand tirage ou par un moyen électronique d'accès général ;

« membre de la haute direction » : à l'égard d'un émetteur assujetti, une personne physique qui est :

  a)      président du conseil d'administration de l'émetteur assujetti ;

  b)      vice-président du conseil d'administration de l'émetteur assujetti ;

  c)      président de l'émetteur assujetti ;

  d)      vice-président de l'émetteur assujetti responsable de l'une des principales unités d'exploitation, divisions ou fonctions, notamment les ventes, les finances ou la production ;

  e)      membre de la direction de l'émetteur assujetti ou de l'une de ses filiales exerçant un pouvoir de décision à l'égard des grandes orientations de l'émetteur assujetti ;

  f)      une personne physique exerçant un pouvoir de décision à l'égard des grandes orientations de l'émetteur assujetti, à l'exclusion de celles visées aux paragraphes a à e ;

« note approuvée » : une note équivalente ou supérieure à la catégorie de notation indiquée ci-dessous, établie par une agence de notation agréée et attribuée à un titre, ou à la catégorie de notation qui remplace l'une de celles indiquées ci-dessous :

[V-1.1R0.1.03#01, 2005 G.O. 2, 2267]
 ___________________________________________________________
 Agence             Titres        Titres        Actions
 de notation        d'emprunt     d'emprunt     privilégiées
 agréée             à long terme  à court terme
 ___________________________________________________________
 Dominion Bond      BBB           R-2           Pfd-3
 Rating
 Service Limited
 ___________________________________________________________
 Fitch Ratings Ltd. BBB          F3             BBB
 ___________________________________________________________
 Moody's Investors  Baa          Prime-3       « baaa »
 Service
 ___________________________________________________________
 
 Standard & Poor's  BBB          A-3             P-3
 ___________________________________________________________        

« notice annuelle » : une notice établie conformément à l'Annexe 51-102A2, Notice annuelle, ou, dans le cas d'un émetteur inscrit auprès de la SEC, une notice établie conformément à cette annexe, un rapport annuel ou un rapport de transition établi en vertu de la Loi de 1934, conformément au formulaire 10-K, au formulaire 10-KSB ou au formulaire 20-F ;

« nouvel exercice » : l'exercice d'un émetteur assujetti qui suit immédiatement son exercice de transition ;

« PCGR américains » : les principes comptables généralement reconnus des États-Unis d'Amérique que la SEC a considérés comme bien établis dans le référentiel comptable, complétés par le Regulation S-X et le Regulation S-B pris en vertu de la Loi de 1934 ;

« période intermédiaire » :

  a)      dans le cas d'un exercice qui n'est pas un exercice de transition, une période commençant le premier jour de l'exercice et se terminant 9, 6 ou 3 mois avant la clôture de celui-ci ;

  b)      dans le cas de l'exercice de transition, une période commençant le premier jour de l'exercice de transition et se terminant :

  i.    soit 3, 6, 9 ou 12 mois, le cas échéant, après la fin de l'ancien exercice ;

  ii.    soit 12, 9, 6 ou 3 mois, le cas échéant, avant la fin de l'exercice de transition ;

« personne informée » :

  a)      un administrateur ou membre de la haute direction d'un émetteur assujetti ;

  b)      un administrateur ou membre de la haute direction d'une personne qui est elle-même une personne informée à l'égard de l'émetteur assujetti ou une filiale de celui-ci ;

  c)      une personne qui est propriétaire véritable, directement ou indirectement, de titres comportant droit de vote de l'émetteur assujetti ou exerce une emprise sur de tels titres, ou qui à la fois est propriétaire véritable de titres comportant droit de vote de l'émetteur assujetti et exerce une emprise sur ceux-ci, pour autant que ces titres représentent plus de 10 % des droits de vote afférents à tous les titres comportant droit de vote en circulation de l'émetteur assujetti, compte non tenu des titres détenus par la personne à titre de preneur ferme au cours d'un placement ;

  d)      l'émetteur assujetti qui a acheté, racheté ou autrement acquis ses propres titres, aussi longtemps qu'il les conserve ;

« prise de contrôle inversée » : l'opération par laquelle une entreprise devient propriétaire des titres d'une autre entreprise mais, dans le cadre de l'opération, émet en contrepartie suffisamment de titres comportant droit de vote pour que le contrôle de l'entreprise issue du regroupement passe aux porteurs de l'entreprise acquise ;

« procuration » : un formulaire de procuration rempli et signé par lequel un porteur a désigné une personne comme son mandataire pour le représenter à une assemblée des porteurs et y voter en son nom ;

« projet minier » : un projet minier au sens du Règlement 43-101 sur l'information concernant les projets miniers (A.M. 2005-23, 05-11-30) ;

« rapport de gestion » : le rapport établi conformément à l'Annexe 51-102A1, Rapport de gestion, ou, dans le cas d'un émetteur inscrit auprès de la SEC, un rapport établi conformément à cette annexe ou un rapport établi conformément à la rubrique 303 du Regulation S-K ou à la rubrique 303 du Regulation S-B pris en vertu de la Loi de 1934 ;

« résultat tiré des activités poursuivies » : le bénéfice ou la perte, ajusté pour exclure les activités abandonnées, les éléments extraordinaires et les impôts sur les bénéfices ;

« société acquise par prise de contrôle inversée » : la société mère, au sens du Manuel de l'ICCA, dans une prise de contrôle inversée ;

« solliciter » : à propos d'une procuration, notamment les actes suivants :

  a)      faire une demande de procuration, que la demande soit ou non accompagnée d'un formulaire de procuration ou incluse dans un tel formulaire ;

  b)      faire une demande à un porteur de signer ou de ne pas signer un formulaire de procuration ou de révoquer une procuration ;

  c)      envoyer un formulaire de procuration ou toute autre communication à un porteur dans des circonstances qui, pour une personne raisonnable, amèneront probablement ce porteur à donner, refuser ou révoquer une procuration ;

  d)      envoyer un formulaire de procuration à un porteur par la direction d'un émetteur assujetti ;

à l'exclusion des actes suivants :

  e)      envoyer un formulaire de procuration à un porteur en réponse à une demande non sollicitée faite par le porteur ou pour son compte ;

  f)      accomplir des actes administratifs ou exécuter des services professionnels pour le compte d'une personne qui sollicite une procuration ;

« système reconnu de cotation et de déclaration d'opérations » :

  a)      dans les territoires autres que la Colombie-Britannique, un système de cotation et de déclaration d'opérations reconnu par l'autorité en valeurs mobilières pour exercer l'activité de système de cotation et de déclaration d'opérations ;

  b)      en Colombie-Britannique, un système de cotation et de déclaration d'opérations reconnu par l'autorité en valeurs mobilières pour exercer l'activité de système de cotation et de déclaration d'opérations ou de Bourse ;

« titre adossé à des créances » : tout titre donnant droit à des versements de principal et d'intérêts provenant principalement des flux de trésorerie découlant d'un portefeuille distinct de créances hypothécaires ou autres ou d'autres actifs financiers, fixes ou renouvelables, qui, selon les modalités dont ils sont assortis, se convertissent en une somme d'argent au cours d'une durée déterminée, et tout droit ou autre actif destiné à assurer les versements ou la distribution du produit aux porteurs dans les délais ;

« titre à droit de vote restreint » : un titre subalterne comportant un droit de vote soumis à des restrictions en ce qui concerne le nombre ou le pourcentage de droits de vote qui peuvent être exercés par une personne, sauf si la restriction :

  a)      est permise ou prescrite par la loi ;

  b)      ne s'applique qu'à des personnes qui ne sont ni citoyens ni résidents canadiens ou qui sont considérées comme tels par une loi applicable à l'émetteur assujetti ;

« titre à droit de vote subalterne » : un titre subalterne comportant un droit de vote moindre par titre que celui de titres en circulation d'une autre catégorie ;

« titre coté » : un titre inscrit à la cote d'une bourse reconnue ou coté sur un système reconnu de cotation et de déclaration d'opérations, ou un titre inscrit à la cote d'une bourse ou coté sur un système de cotation et de déclaration d'opérations qui est reconnu conformément à la Norme canadienne 21-101, Le fonctionnement du marché adoptée par la Commission des valeurs mobilières du Québec en vertu de la décision n° 2001-C-0409 du 28 août 2001 et pour l'application de la Norme canadienne 23-101, Les règles de négociation adoptée par la Commission des valeurs mobilières du Québec en vertu de la décision n° 2001-C-0411 du 28 août 2001 ;

« titre sans droit de vote » : un titre subalterne qui ne comporte pas le droit de voter de façon générale mais peut comporter le droit de vote prévu par la loi dans certaines circonstances spéciales ;

« titre subalterne » : titre de participation d'un émetteur assujetti dans le cas où :

  a)      il existe une autre catégorie de titres de l'émetteur assujetti qui, pour une personne raisonnable, semble comporter plus de droits de vote par titre qu'un titre de participation ;

  b)      les conditions de la catégorie de titres de participation ou d'une autre catégorie de titres de l'émetteur assujetti ou les documents constitutifs de l'émetteur assujetti comportent des dispositions qui neutralisent ou qui, pour une personne raisonnable, semblent restreindre de façon significative les droits de vote des titres de participation ;

  c)      l'émetteur assujetti a émis une deuxième catégorie de titres de participation qui, pour une personne raisonnable, semblent conférer à leurs propriétaires un droit de participer davantage, par titre, au bénéfice ou au partage de l'actif de l'émetteur assujetti que les porteurs de la première catégorie de titres de participation.

2.1.   Champ d'application

Le présent règlement ne s'applique pas aux fonds d'investissement.

3.1.   Français ou anglais

  1)    La personne qui dépose un document conformément au présent règlement peut le déposer en version française ou anglaise.

  2)    Malgré le paragraphe 1, la personne qui dépose un document en version française ou anglaise, mais transmet aux porteurs la version dans l'autre langue, dépose cette autre version au plus tard au moment où elle est transmise aux porteurs.

  3)    Au Québec, l'émetteur assujetti doit respecter les obligations et droits linguistiques prévus par la loi du Québec.

4.1.   États financiers annuels comparatifs et rapport de vérification

  1)    L'émetteur assujetti dépose des états financiers annuels contenant les éléments suivants :

  a)      l'état des résultats, l'état des bénéfices non répartis et l'état des flux de trésorerie des périodes suivantes :

  i.    son dernier exercice ;

  ii.    l'exercice précédant son dernier exercice, le cas échéant ;

  b)      le bilan à la fin de chacune des périodes comptables visées au sous-paragraphe a ;

  c)      les notes afférentes aux états financiers.

  2)    Les états financiers annuels déposés conformément au paragraphe 1 sont accompagnés du rapport de vérification.

4.2.   Délai de dépôt des états financiers annuels

Les états financiers annuels et le rapport de vérification sont déposés dans l'un des délais suivants :

  a)      dans le cas de l'émetteur assujetti autre qu'un émetteur émergent, au plus tard à la première des 2 dates suivantes :

  i.    le 90 ^e jour après la fin de son exercice ;

  ii.    la date du dépôt des états financiers annuels de son dernier exercice dans un territoire étranger ;

  b)      dans le cas de l'émetteur émergent, au plus tard à la première des 2 dates suivantes :

  i.    le 120 ^e jour après la fin de son exercice ;

  ii.    la date du dépôt des états financiers annuels de son dernier exercice dans un territoire étranger.

4.3.   États financiers intermédiaires

  1)    L'émetteur assujetti dépose les états financiers intermédiaires des périodes suivantes :

  a)      s'il n'a pas terminé son premier exercice, les périodes intermédiaires de l'exercice courant à l'exclusion de toute période d'une durée inférieure à 3 mois ;

  b)      s'il a terminé son premier exercice, les périodes intermédiaires de l'exercice courant.

  2)    Les états financiers intermédiaires contiennent les éléments suivants :

  a)      le bilan à la date de clôture de la période intermédiaire et, le cas échéant, le bilan à la date de clôture de l'exercice précédent ;

  b)      l'état des résultats, l'état des bénéfices non répartis et l'état des flux de trésorerie de la période intermédiaire écoulée depuis le début de l'exercice courant, ainsi que, le cas échéant, l'information financière de la période intermédiaire correspondante de l'exercice précédent ;

  c)      pour les périodes intermédiaires autres que la première de l'exercice, l'état des résultats et l'état des flux de trésorerie du trimestre se terminant le dernier jour de la période intermédiaire et, le cas échéant, les informations financières de la période intermédiaire correspondante de l'exercice précédent ;

  d)      les notes afférentes aux états financiers.

  3)    L'information concernant l'examen par le vérificateur des états financiers intermédiaires est communiquée selon les modalités suivantes :

  a)      si le vérificateur n'a pas effectué l'examen des états financiers intermédiaires à déposer en vertu du paragraphe 1, un avis accompagnant les états financiers doit en faire état ;

  b)      si l'émetteur a engagé un vérificateur pour examiner les états financiers intermédiaires à déposer en vertu du paragraphe 1 et que le vérificateur n'a pu terminer l'examen, les états financiers intermédiaires doivent être accompagnés d'un avis indiquant ce fait et les motifs ;

  c)      si le vérificateur a effectué l'examen des états financiers intermédiaires à déposer en vertu du paragraphe 1 et formulé une restriction dans le rapport d'examen intermédiaire, un rapport d'examen écrit doit accompagner les états financiers intermédiaires.

  4)    L'émetteur inscrit auprès de la SEC qui remplit les 2 conditions suivantes :

  a)      il a déjà déposé des états financiers intermédiaires établis conformément aux PCGR canadiens pour une ou plusieurs périodes intermédiaires depuis le dernier exercice pour lequel il a déposé des états financiers ;

  b)      il établit ses états financiers annuels ou intermédiaires pour la période comptable suivant immédiatement les périodes intermédiaires visées au sous-paragraphe a conformément aux PCGR américains,

doit :

  c)      retraiter les états financiers intermédiaires des périodes intermédiaires visées au sous-paragraphe a de sorte qu'ils soient établis conformément aux PCGR américains et qu'ils se conforment aux obligations de rapprochement prévues à la partie 4 du Règlement 52-107 sur les principes comptables, normes de vérification et monnaies de présentation acceptables (A.M. 2005-08 du 19 mai 2005) ;

  d)      déposer les états financiers retraités visés au sous-paragraphe c dans le délai de dépôt applicable aux états financiers visés au sous-paragraphe b.

4.4.   Délai de dépôt des états financiers intermédiaires

Les états financiers intermédiaires sont déposés dans l'un des délais suivants :

  a)      dans le cas de l'émetteur assujetti autre que l'émetteur émergent, au plus tard à la première des 2 dates suivantes :

  i.    le 45 ^e jour après la fin de la période intermédiaire ;

  ii.    la date du dépôt dans un territoire étranger des états financiers intermédiaires d'une période comptable se terminant le dernier jour de la période intermédiaire ;

  b)      dans le cas de l'émetteur émergent, au plus tard à la première des 2 dates suivantes :

  i.    le 60 ^e jour après la fin de la période intermédiaire ;

  ii.    la date du dépôt dans un territoire étranger des états financiers intermédiaires d'une période comptable se terminant le dernier jour de la période intermédiaire.

4.5.   Approbation des états financiers

  1)    Les états financiers visés à l'article 4.1 doivent être approuvés par le conseil d'administration avant leur dépôt.

  2)    Les états financiers visés à l'article 4.3 doivent être approuvés par le conseil d'administration avant leur dépôt.

  3)    Le conseil d'administration peut s'acquitter de l'obligation prévue au paragraphe 2 en déléguant au comité de vérification l'approbation des états financiers.

4.6.   Transmission des états financiers

  1)    L'émetteur assujetti doit envoyer annuellement aux porteurs inscrits et aux propriétaires véritables de ses titres, à l'exception des titres d'emprunt, un formulaire leur permettant de demander un exemplaire des états financiers annuels et du rapport de gestion correspondant ou un exemplaire des états financiers intermédiaires et des rapports de gestion correspondants, ou des deux.

  2)    L'émetteur assujetti doit, conformément à la procédure prévue dans le Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti adopté par la Commission des valeurs mobilières du Québec en vertu de la décision n° 2003-C-0082 du 3 mars 2003, envoyer le formulaire prévu au paragraphe 1 aux propriétaires véritables de ses titres qui sont identifiés selon ce règlement comme ayant choisi de recevoir tous les documents pour les porteurs de titres transmis aux propriétaires véritables.

  3)    L'émetteur assujetti doit envoyer, sans frais, au porteur inscrit ou au propriétaire véritable qui demande les états financiers annuels ou les états financiers intermédiaires un exemplaire des états financiers demandés dans le plus éloigné des 2 délais suivants :

  a)      le délai de dépôt des états financiers demandés ;

  b)      le délai de dépôt des états financiers demandés ;

  4)    L'émetteur assujetti n'est pas tenu d'envoyer en vertu du paragraphe 3 les états financiers annuels ou intermédiaires qui ont été déposés plus deux ans avant la réception de la demande.

  5)    L'émetteur assujetti n'est pas tenu de se conformer au paragraphe 1 et à l'obligation de transmettre les états financiers annuels en vertu du paragraphe 3 s'il envoie ses états financiers annuels à tous ses porteurs, à l'exception des porteurs de titres d'emprunt.

  6)    L'émetteur assujetti doit joindre aux états financiers qu'il envoie le rapport de gestion annuel ou intermédiaire correspondant aux états financiers.

4.7.   Dépôt des états financiers de l'émetteur qui devient émetteur assujetti

  1.    Malgré toute disposition de la présente partie autre que les paragraphes 2, 3 et 4 du présent article, les premiers états financiers annuels et intermédiaires que l'émetteur assujetti doit déposer conformément aux articles 4.1 et 4.3 sont les états financiers de l'exercice et des périodes intermédiaires suivant immédiatement les périodes comptables pour lesquelles des états financiers ont été inclus dans un document :

  a)      dont le dépôt a fait en sorte que l'émetteur est devenu émetteur assujetti ;

  b)      portant sur une opération par suite de laquelle l'émetteur est devenu émetteur assujetti.

  2.    Lorsque l'émetteur assujetti est tenu de déposer des états financiers annuels pour un exercice terminé avant qu'il ne devienne émetteur assujetti, il doit déposer ces états financiers dans le plus éloigné des deux délais suivants :

  a)      le 20 ^e jour à compter du moment où il est devenu émetteur assujetti ;

  b)      le délai de dépôt prévu à l'article 4.2.

  3.    Lorsque l'émetteur assujetti est tenu de déposer des états financiers intermédiaires pour une période terminée avant qu'il ne devienne émetteur assujetti, il doit déposer ces états financiers dans le plus éloigné des 2 délais suivants :

  a)      le 10 ^e jour à compter du moment où il est devenu émetteur assujetti ;

  b)      le délai de dépôt prévu à l'article 4.4.

  4.    L'émetteur assujetti n'est pas tenu de fournir d'information financière des périodes correspondantes qui se sont terminées avant qu'il ne devienne émetteur assujetti lorsque les conditions suivantes sont réunies :

  a)      il est à peu près impossible, pour une personne raisonnable, de présenter l'information financière des périodes précédentes sur une base compatible avec le paragraphe 2 de l'article 4.3 ;

  b)      l'information financière des périodes précédentes est présentée ;

  c)      les notes afférentes aux états financiers intermédiaires indiquent que l'information financière des périodes précédentes n'a pas été établie sur une base compatible avec l'information financière intermédiaire la plus récente.

4.8.   Changement de la date de clôture de l'exercice

  1.    Le présent article ne s'applique pas à l'émetteur inscrit auprès de la SEC qui remplit les conditions suivantes :

  a)      il se conforme aux obligations imposées par les lois américaines relativement au changement d'exercice ;

  b)      il dépose une copie de tous les documents exigés par les lois américaines à propos du changement d'exercice en même temps qu'il les dépose auprès de la SEC ou promptement par la suite et, dans le cas des états financiers, dans les délais de dépôt prévus aux articles 4.2 et 4.4.

  2.    L'émetteur assujetti qui décide de changer la date de clôture de son exercice de plus de 14 jours dépose un avis le plus tôt possible et au plus tard à l'expiration de celui des 2 délais de dépôt suivants dont l'échéance survient en premier :

  a)      le délai de dépôt, établi en fonction de l'ancien exercice de l'émetteur assujetti, des prochains états financiers annuels ou intermédiaires, selon celui qui arrive en premier ;

  b)      le délai de dépôt, établi en fonction du nouvel exercice de l'émetteur assujetti, des prochains états financiers annuels ou intermédiaires, selon celui qui arrive en premier.

  3.    L'avis prévu au paragraphe 2 indique :

  a)      la décision de l'émetteur assujetti de changer la date de clôture de son exercice ;

  b)      les motifs du changement ;

  c)      la date de clôture de l'ancien exercice de l'émetteur assujetti ;

  d)      la date de clôture du nouvel exercice de l'émetteur assujetti ;

  e)      la durée et la date de clôture des périodes comptables, y compris des périodes correspondantes de l'exercice précédent, des états financiers annuels et intermédiaires que doit déposer l'émetteur assujetti pour son exercice de transition et pour son nouvel exercice ;

  f)      les délais de dépôt, prévus aux articles 4.2 et 4.4, des états financiers annuels et intermédiaires pour l'exercice de transition de l'émetteur assujetti.

  4.    Pour l'application du présent article :

  a)      la durée de l'exercice de transition ne peut excéder 15 mois ;

  b)      la durée de la première période intermédiaire après un ancien exercice ne peut excéder 4 mois.

  5.    Malgré le sous-paragraphe b du paragraphe 1 de l'article 4.3, l'émetteur assujetti n'est pas tenu de déposer des états financiers intermédiaires pour une période de son exercice de transition qui se termine dans le mois :

  a)      suivant le dernier jour de son ancien exercice ;

  b)      précédant le premier jour de son nouvel exercice.

  6.    Malgré le paragraphe 1 de l'article 4.1, dans le cas où son exercice de transition comporte moins de 9 mois, l'émetteur assujetti doit inclure, dans les états financiers du nouvel exercice, à titre d'information financière correspondante des exercices précédents, les éléments suivants :

  a)      le bilan, l'état des résultats, l'état des bénéfices non répartis et l'état des flux de trésorerie de l'exercice de transition ;

  b)      le bilan, l'état des résultats, l'état des bénéfices non répartis et l'état des flux de trésorerie de l'ancien exercice.

  7.    Malgré le paragraphe 2 de l'article 4.3, dans le cas où les périodes intermédiaires de l'exercice de transition de l'émetteur assujetti se terminent 3, 6, 9 ou 12 mois après la date de clôture de son ancien exercice, l'émetteur assujetti doit inclure, à titre d'information financière des périodes précédentes :

  a)      dans les états financiers intermédiaires de l'exercice de transition, les états financiers des périodes correspondantes prévus au paragraphe 2 de l'article 4.3, sauf si une période intermédiaire au cours de l'exercice de transition a une durée de 12 mois et que l'exercice de transition de l'émetteur a une durée supérieure à 13 mois, auquel cas il faut fournir à titre d'information financière des périodes précédentes le bilan, l'état des résultats, l'état des bénéfices non répartis et l'état des flux de trésorerie portant sur la période de 12 mois qui constitue son ancien exercice ;

  b)      dans les états financiers intermédiaires du nouvel exercice :

  i.    le bilan à la date de clôture de son exercice de transition ;

  ii.    l'état des résultats, l'état des bénéfices non répartis et l'état des flux de trésorerie des périodes correspondantes de son exercice de transition ou de son ancien exercice portant sur les mêmes mois que ceux de la période intermédiaire du nouvel exercice ou s'en rapprochant le plus possible.

  8.    Malgré le paragraphe 2 de l'article 4.3, dans le cas où les périodes intermédiaires de l'exercice de transition de l'émetteur assujetti se terminent 12, 9, 6 ou 3 mois avant la date de clôture de l'exercice de transition, l'émetteur assujetti doit inclure, à titre d'information financière des périodes précédentes :

  a)      dans les états financiers intermédiaires de l'exercice de transition :

  i.    le bilan à la date de clôture de son ancien exercice ;

  ii.    l'état des résultats, l'état des bénéfices non répartis et l'état des flux de trésorerie des périodes correspondantes de son ancien exercice portant sur les mêmes mois que ceux de la période intermédiaire de l'exercice de l'exercice de transition ou s'en rapprochant le plus possible ;

  b)      dans les états financiers intermédiaires du nouvel exercice :

  i.    le bilan à la date de clôture de son exercice de transition ;

  ii.    l'état des résultats, l'état des bénéfices non répartis et l'état des flux de trésorerie des périodes correspondantes de son exercice de transition ou de son ancien exercice, ou des 2 exercices portant sur les mêmes mois que ceux de la période intermédiaire du nouvel exercice ou s'en rapprochant le plus possible.

4.9.   Modification de la structure de l'entreprise

L'émetteur assujetti qui est partie à un regroupement, un arrangement, une fusion, une liquidation, une prise de contrôle inversée, une réorganisation ou à toute autre opération au terme de laquelle, selon le cas :

  a)      il cesse d'être émetteur assujetti ;

  b)      une autre entité devient émetteur assujetti ;

  c)      la date de clôture de son exercice est changée ;

  d)      il change de nom ;

doit déposer, le plus tôt possible et au plus tard à l'expiration du délai pour le premier document à déposer en vertu du présent règlement à la suite de l'opération, un avis indiquant :

  e)      le nom des parties à l'opération ;

  f)      une description de l'opération ;

  g)      la date de prise d'effet de l'opération ;

  h)      le nom de chaque partie qui cesse d'être émetteur assujetti à la suite de l'opération, le cas échéant, ainsi que le nom de toute entité subsistante ;

  i)      la date de clôture du premier exercice de l'émetteur assujetti après l'opération ;

  j)      les périodes comptables, y compris les périodes correspondantes de l'exercice précédent, le cas échéant, couvertes par les états financiers intermédiaires et annuels que l'émetteur assujetti doit déposer au cours de son premier exercice après l'opération.

4.10.   Prise de contrôle inversée

  1)    Dans le cas où il a l'obligation de se conformer à l'article 4.9 parce qu'il a été partie à une prise de contrôle inversée, l'émetteur assujetti doit se conformer à l'article 4.8, sauf dans les 2 cas suivants :

  a)      il avait la même date de clôture d'exercice que l'acquéreur par prise de contrôle inversée avant l'opération ;

  b)      il change la date de la fin de son exercice pour qu'elle coïncide avec celle de l'acquéreur par prise de contrôle inversée ;

  2)    L'émetteur assujetti qui réalise une prise de contrôle inversée :

  a)      dépose les états financiers de l'acquéreur par prise de contrôle inversée, sauf s'ils ont déjà été déposés, pour tous les exercices et toutes les périodes intermédiaires terminés :

  i.    après la date des états financiers inclus dans la circulaire déposée à l'occasion de la prise de contrôle inversée ;

  ii.    avant la date de la prise de contrôle inversée ;

  b)      dépose les états financiers annuels visés au sous-paragraphe a dans le plus éloigné des délais suivants :

  i.    le 20 ^e jour après la date de la prise de contrôle inversée ;

  ii.    le 90 ^e jour après la fin de l'exercice ;

  iii.    le 120 ^e jour après la fin de l'exercice, dans le cas d'un émetteur émergent.

  c)      dépose les états financiers intermédiaires visés au sous-paragraphe a dans le plus éloigné des délais suivants :

  i.    le 10 ^e jour après la date de la prise de contrôle inversée ;

  ii.    le 45 ^e jour après la fin de la période intermédiaire ;

  iii.    le 60 ^e jour après la fin de la période intermédiaire, dans le cas d'un émetteur émergent.

4.11.   Changement de vérificateur

  1)    Dans le présent article, il faut entendre par :

« ancien vérificateur » : le vérificateur de l'émetteur assujetti qui fait l'objet de la plus récente cessation des fonctions ou démission ;

« cessation des fonctions » : à l'égard d'un émetteur assujetti, le premier des événements suivants à survenir :

  a)      la destitution du vérificateur avant l'expiration de son mandat ou l'expiration de son mandat sans renouvellement de celui-ci, ou encore la nomination d'un autre vérificateur à l'expiration du mandat du vérificateur ;

  b)      la décision du conseil d'administration de l'émetteur assujetti de proposer aux porteurs de titres admissibles de destituer le vérificateur avant l'expiration de son mandat ou de nommer un autre vérificateur à l'expiration du mandat du vérificateur ;

« circulaire pertinente » : les documents suivants :

  a)      si les documents constitutifs de l'émetteur assujetti ou la loi applicable prévoient que les porteurs de titres admissibles doivent se prononcer sur la destitution du vérificateur ou sur la nomination du nouveau vérificateur ;

  i.    soit la circulaire qui accompagne l'avis de convocation de l'assemblée au cours de laquelle ceux-ci doivent se prononcer, ou en faire partie ;

  ii.    soit le document d'information accompagnant le texte du projet de résolution transmis aux porteurs de titres admissibles ;

  b)      si le paragraphe a ne s'applique pas, la circulaire qui accompagne l'avis de convocation de la première assemblée des porteurs de titres admissibles après l'établissement des documents de déclaration concernant une cessation des fonctions ou une démission, ou en faire partie ;

« consultation » : une opinion fournie par écrit ou verbalement par un nouveau vérificateur à un émetteur assujetti au cours de la période comptable pertinente et qui, selon lui, a été un facteur important pour l'émetteur assujetti pour arriver à une décision concernant l'un des éléments suivants :

  a)      l'application de principes ou de conventions comptables à une opération, réalisée ou non ;

  b)      un rapport fourni par un vérificateur sur les états financiers de l'émetteur assujetti ;

  c)      l'étendue ou la procédure de la vérification ou de la mission d'examen ;

  d)      l'information à fournir dans les états financiers ;

« démission » : la notification transmise par le vérificateur à l'émetteur assujetti et qui fait foi de sa décision de démissionner ou de refuser un renouvellement de mandat ;

« désaccord » : une divergence d'opinions entre le personnel de l'émetteur assujetti responsable de la dernière mise au point de ses états financiers et le personnel de son ancien vérificateur ayant la responsabilité d'autoriser la délivrance des rapports de vérification sur ces états financiers ou d'autoriser la communication des résultats de l'examen par le vérificateur des états financiers intermédiaires, lorsque cette divergence d'opinions respecte l'une des conditions suivantes :

  a)      elle a entraîné une restriction dans le rapport de vérification de l'ancien vérificateur sur les états financiers de l'émetteur assujetti établis pour un exercice au cours de la période pertinente ;

  b)      elle aurait entraîné une restriction dans le rapport de vérification de l'ancien vérificateur sur les états financiers de l'émetteur assujetti d'une période comptable quelconque pendant la période pertinente si elle n'avait pas été résolue d'une manière jugée satisfaisante par l'ancien vérificateur, étant entendu que ne constituent pas un désaccord les divergences d'opinions fondées sur des faits incomplets ou une information préliminaire, dans la mesure où elles ont été résolues par la suite d'une manière jugée satisfaisante par l'ancien vérificateur après réception d'informations supplémentaires ;

  c)      elle a entraîné une opinion avec réserve, une opinion défavorable ou une récusation à l'égard de l'examen par l'ancien vérificateur des états financiers intermédiaires de l'émetteur assujetti pour une période intermédiaire au cours de la période pertinente ;

  d)      elle aurait entraîné une opinion avec réserve, une opinion défavorable ou une récusation à l'égard de l'examen par l'ancien vérificateur des états financiers intermédiaires de l'émetteur assujetti pour une période intermédiaire au cours de la période pertinente si elle n'avait pas été résolue d'une manière jugée satisfaisante par l'ancien vérificateur, étant entendu que ne constituent pas un désaccord les divergences d'opinions fondées sur des faits incomplets ou une information préliminaire, dans la mesure où elles ont été résolues par la suite d'une manière jugée satisfaisante par l'ancien vérificateur après réception d'informations supplémentaires ;

« documents de déclaration » : les documents suivants :

  a)      les documents visés à la disposition a)i des paragraphes 5 et 6 ;

  b)      la lettre visée à la sous-disposition a)ii)B du paragraphe 5, si l'émetteur assujetti l'a reçue, sauf s'il a reçu la lettre mise à jour visée à la sous-disposition a)iii)B du paragraphe 6 ;

  c)      la lettre visée à la sous-disposition a)ii)B du paragraphe 6, si l'émetteur assujetti l'a reçue ;

  d)      la lettre mise à jour visée à la sous-disposition a)iii)B du paragraphe 6 et reçue par l'émetteur assujetti ;

« événement à déclarer » : un désaccord, une consultation ou une question non résolue ;

« nomination » : par rapport à un émetteur assujetti, la nomination d'une personne ou d'une société ou, si elle intervient plus tôt, la décision du conseil d'administration de proposer aux porteurs de titres admissibles de nommer une telle personne ou société comme vérificateur en remplacement de son ancien vérificateur ;

« nouveau vérificateur » : la personne ou la société nommée, ou celle dont la nomination a été proposée par le conseil d'administration ou qu'il a décidé de proposer aux porteurs de titres admissibles pour devenir vérificateur de l'émetteur assujetti après la cessation des fonctions ou la démission de l'ancien vérificateur ;

« période pertinente » : la période comptable commençant au début des 2 derniers exercices de l'émetteur assujetti et se terminant à la date de cessation des fonctions ou de la démission ;

« question non résolue » : une question qui, de l'avis de l'ancien vérificateur, a ou pourrait avoir des conséquences importantes sur les états financiers ou sur les rapports fournis par le vérificateur sur les états financiers d'une période comprise dans la période pertinente, dont il a fait part à l'émetteur assujetti et à laquelle un des éléments suivants s'applique :

  a)      l'ancien vérificateur n'a pu arriver à une conclusion sur les implications de la question avant la date de cessation de ses fonctions ou de sa démission ;

  b)      la question n'a pas été réglée d'une manière jugée satisfaisante par lui avant la date de cessation de ses fonctions ou de sa démission ;

  c)      l'ancien vérificateur ne veut plus être associé aux états financiers ;

« titres admissibles » : les titres d'un émetteur assujetti qui donnent le droit de participer à la nomination ou à la destitution du vérificateur de celui-ci.

  2)    Pour l'application du présent article, le terme « important » doit s'entendre au sens de la notion d'« importance relative » prévue dans le Manuel de l'ICCA.

  3)    Le présent article ne s'applique pas dans les cas suivants :

  a)      les 3 conditions suivantes sont réunies :

  i.    la cessation des fonctions ou la démission, et la nomination surviennent à l'occasion d'une fusion, d'un arrangement, d'une prise de contrôle ou d'une opération similaire touchant l'émetteur assujetti ou d'une réorganisation de l'émetteur assujetti ;

  ii.    la cessation des fonctions ou la démission, et la nomination ont été publiées dans un communiqué déposé ou dans un document d'information transmis aux porteurs de titres admissibles et déposé ;

  iii.    aucun événement à déclarer n'est survenu ;

  b)      le changement de vérificateur est exigé par la loi en vertu de laquelle l'émetteur assujetti est constitué ou exerce son activité ;

  c)      le changement de vérificateur fait suite à un regroupement, une fusion ou à une réorganisation du vérificateur.

  4)    L'émetteur inscrit auprès de la SEC n'est pas tenu de se conformer au présent article si les conditions suivantes sont réunies :

  a)      il se conforme aux dispositions des lois américaines concernant le changement de vérificateur ;

  b)      il dépose une copie de tous les documents exigés par les lois américaines concernant le changement de vérificateur en même temps qu'il les dépose ou les fournit à la SEC ou promptement par la suite ;

  c)      il publie et dépose un communiqué contenant les renseignements inclus dans les documents visés au sous-paragraphe b, s'il existe un événement à déclarer ;

  d)      il inclut les documents visés au sous-paragraphe b dans chaque circulaire pertinente.

  5)    Lors de la cessation des fonctions ou de la démission de son vérificateur, l'émetteur assujetti doit :

  a)      dans un délai de 10 jours à compter de la date de cessation des fonctions ou de la démission :

  i.    établir un avis de changement de vérificateur conformément au paragraphe 7 et en transmettre copie à l'ancien vérificateur ;

  ii.    demander à l'ancien vérificateur :

  A)    d'examiner l'avis de changement de vérificateur de l'émetteur assujetti ;

  B)    de rédiger une lettre adressée à l'autorité en valeurs mobilières et indiquant pour chaque déclaration contenue dans l'avis de changement de vérificateur s'il est d'accord ou en désaccord avec les motifs du désaccord, ou s'il n'est pas en mesure d'exprimer son accord ou son désaccord ;

  C)    de lui transmettre cette lettre dans un délai de 20 jours à compter de la date de cessation des fonctions ou de démission ;

  b)      dans un délai de 30 jours à compter de la date de cessation des fonctions ou de la démission :

  i.    faire examiner par le comité de vérification du conseil d'administration ou par le conseil d'administration lui-même la lettre visée à la sous-disposition a)ii)B s'il l'a reçue et lui faire approuver l'avis de changement de vérificateur ;

  ii.    déposer une copie des documents de déclaration auprès de l'autorité en valeurs mobilières ;

  iii.    transmettre un exemplaire des documents de déclaration à l'ancien vérificateur ;

  iv.    s'il existe un événement à déclarer, publier et déposer un communiqué contenant les renseignements inclus dans les documents de déclaration ;

  c)      joindre à chaque circulaire pertinente :

  i.    un exemplaire des documents de déclaration, en annexe ;

  ii.    un résumé du contenu des documents de déclaration avec un renvoi à l'annexe.

  6)    Lors de la nomination du nouveau vérificateur, l'émetteur assujetti doit :

  a)      dans un délai de 10 jours à compter de la date de cette nomination :

  i.    établir un avis de changement de vérificateur conformément au paragraphe 7 et le transmettre au nouveau vérificateur et à l'ancien vérificateur ;

  ii.    demander au nouveau vérificateur :

  A)    d'examiner l'avis de changement de vérificateur ;

  B)    de rédiger une lettre adressée à l'autorité en valeurs mobilières et indiquant pour chaque déclaration contenue dans l'avis de changement de vérificateur s'il est d'accord ou en désaccord avec les motifs du désaccord, ou s'il n'est pas en mesure d'exprimer son accord ou son désaccord ;

  C)    de lui transmettre cette lettre dans un délai de 20 jours à compter de la date de nomination ;

  iii.    demander à l'ancien vérificateur d'effectuer les formalités suivantes dans un délai de 20 jours à compter de la date de la nomination du nouveau vérificateur :

  A)    soit de confirmer que la lettre visée à la sous-disposition a)ii)B du paragraphe 5 n'a pas besoin d'être mise à jour ;

  B)    soit de rédiger et de lui transmettre une lettre mise à jour pour remplacer la lettre visée au sous-disposition a)ii)B du paragraphe 5 ;

  b)      dans un délai de 30 jours à compter de la date de cette nomination :

  i.    faire examiner par le comité de vérification du conseil d'administration ou par le conseil d'administration lui-même les lettres visées aux sous-dispositions a)ii)B et a)iii)B s'il les a reçues et lui faire approuver l'avis de changement de vérificateur ;

  ii.    déposer une copie des documents de déclaration auprès de l'autorité en valeurs mobilières ;

  iii.    transmettre un exemplaire des documents de déclaration au nouveau vérificateur et à l'ancien vérificateur ;

  iv.    s'il existe un événement à déclarer, publier et déposer un communiqué faisant état de la nomination du nouveau vérificateur et exposant les renseignements contenus dans les documents de déclaration ou renvoyant au communiqué exigé en vertu de la disposition b)iv du paragraphe 5.

  7)    L'avis de changement de vérificateur indique :

  a)      la date de la cessation des fonctions ou de démission ;

  b)      si l'ancien vérificateur :

  i.    a démissionné de sa propre initiative ou à la demande de l'émetteur assujetti ;

  ii.    a été destitué ou s'il est proposé aux porteurs de titres admissibles de le destituer au cours de son mandat ;

  iii.    n'a pas vu son mandat renouvelé ou s'il n'est pas proposé de renouveler son mandat ;

  c)      si la cessation des fonctions ou la démission de l'ancien vérificateur et la nomination du nouveau vérificateur ont été examinées ou approuvées par le comité de vérification du conseil d'administration de l'émetteur assujetti ou par le conseil d'administration lui-même ;

  d)      si le rapport de l'ancien vérificateur portant sur des états financiers de l'émetteur assujetti pour la période pertinente comportait des restrictions et, le cas échéant, une description de chacune de ces restrictions ;

  e)      s'il existe un événement à déclarer, les renseignements suivants :

  i.    s'il s'agit d'un désaccord, les éléments suivants :

  A)    une description du désaccord ;

  B)    si le comité de vérification du conseil d'administration de l'émetteur assujetti ou le conseil d'administration lui-même a discuté du désaccord avec l'ancien vérificateur ;

  C)    si l'émetteur assujetti a autorisé l'ancien vérificateur à répondre complètement aux demandes de renseignements du nouveau vérificateur concernant le désaccord et, dans le cas contraire, une description de la nature de toute limitation et de sa justification ;

  ii.    s'il s'agit d'une consultation, les éléments suivants :

  A)    une description de la question faisant l'objet de la consultation ;

  B)    un résumé de l'avis du nouveau vérificateur sur la question donné verbalement à l'émetteur assujetti, le cas échéant ;

  C)    une copie de l'avis écrit du nouveau vérificateur sur la question, le cas échéant, reçu par l'émetteur assujetti ;

  D)    si l'émetteur assujetti a consulté l'ancien vérificateur au sujet de la question et, le cas échéant, un résumé de l'avis de l'ancien vérificateur sur la question ;

  iii.    s'il s'agit d'une question non résolue, les éléments suivants :

  A)    une description de la question ;

  B)    si le comité de vérification du conseil d'administration de l'émetteur assujetti ou le conseil d'administration lui-même a discuté de la question avec l'ancien vérificateur ;

  C)    si l'émetteur assujetti a autorisé l'ancien vérificateur à répondre complètement aux demandes de renseignements du nouveau vérificateur concernant la question et, dans le cas contraire, une description de la nature de toute limitation et sa justification ;

  f)      s'il n'y a pas d'événements à déclarer, une mention de ce fait.

  8)    Sauf en Colombie-Britannique, en Alberta et au Manitoba, le nouveau vérificateur qui a connaissance du fait que l'émetteur assujetti n'a pas établi ni déposé l'avis de changement de vérificateur prévu par le présent article doit l'en aviser par écrit dans un délai de 7 jours, avec copie à l'autorité en valeurs mobilières.

5.1.   Dépôt du rapport de gestion

  1)    L'émetteur assujetti dépose le rapport de gestion relatif à ses états financiers annuels ou intermédiaires.

  2)    Le rapport de gestion est déposé à la première des deux dates suivantes :

  a)      la date d'expiration des délais de dépôt des états financiers annuels et intermédiaires prévus aux articles 4.2, 4.4 ou 4.7, selon le cas ;

  b)      la date où l'émetteur assujetti dépose les états financiers prévus au paragraphe 1 des articles 4.1, 4.3 ou 4.7.

5.2.   Dépôt du rapport de gestion accompagné d'un supplément par les émetteurs inscrits auprès de la SEC

  1)    Malgré le paragraphe 2 de l'article 5.1, l'émetteur inscrit auprès de la SEC qui dépose un rapport de gestion annuel ou intermédiaire établi selon la rubrique 303 du Regulation S-K ou à la rubrique 303 du Regulation S-B pris en vertu de la Loi de 1934 doit :

  a)      déposer ce rapport au plus tard à la première des deux dates suivantes :

  i.    la date à laquelle l'émetteur inscrit auprès de la SEC serait tenu de déposer son rapport en vertu de l'article 5.1 ;

  ii.    la date à laquelle l'émetteur inscrit auprès de la SEC dépose son rapport auprès de la SEC ;

  b)      déposer en même temps un supplément établi conformément au paragraphe 2 s'il remplit les conditions suivantes :

  i.    il a fondé son rapport de gestion sur des états financiers établis conformément aux PCGR américains ;

  ii.    il est tenu en vertu du paragraphe 2 de l'article 4.1 du Règlement 52-107 sur les principes comptables, normes de vérification et monnaies de présentation acceptables de fournir un rapprochement avec les PCGR canadiens.

  2)    Le supplément retraite, en fonction de l'information financière de l'émetteur assujetti établie conformément aux PCGR canadiens ou ayant fait l'objet d'un rapprochement avec les PCGR canadiens, les parties du rapport de gestion qui remplissent les deux conditions suivantes :

  a)      elles sont fondées sur des états financiers de l'émetteur assujetti établis conformément aux PCGR américains ;

  b)      elles comporteraient des différences importantes si elles étaient fondées sur des états financiers de l'émetteur assujetti établis conformément aux PCGR canadiens.

5.3.   Information additionnelle exigée des émetteurs émergents sans produits d'exploitation significatifs

  1)    L'émetteur émergent qui n'a de produits d'exploitation significatifs dans aucun de ses 2 derniers exercices doit, pour chaque période comptable visée au paragraphe 2, indiquer dans son rapport de gestion, ou son supplément au rapport de gestion s'il est requis en vertu de l'article 5.2, une ventilation des composantes importantes des frais suivants :

  a)      les frais d'exploration et de mise en valeur capitalisés ou passés en charges ;

  b)      les frais de recherche et de développement passés en charges ;

  c)      les frais de mise en valeurs reportés ;

  d)      les frais généraux et les frais d'administration ;

  e)      les autres frais importants, capitalisés, passés en charges ou reportés, qui ne sont pas prévus aux sous-paragraphes a à d ;

Si l'émetteur émergent est une société d'exploration et de mise en valeur du secteur primaire, une analyse des frais d'exploration et de mise en valeur capitalisés ou passés en charges doit être faite pour chaque terrain.

  2)    L'information prévue au paragraphe 1 est présentée pour les périodes comptables suivantes :

  a)      dans le cas du rapport de gestion annuel, les 2 derniers exercices ;

  b)      dans le cas du rapport de gestion intermédiaire, la dernière période intermédiaire cumulée depuis le début de l'exercice et la période correspondante de l'exercice précédent présentée dans les états financiers intermédiaires.

  3)    Le paragraphe 1 ne s'applique pas si l'information visée figure dans les états financiers sur lesquels porte le rapport de gestion ou le supplément au rapport de gestion.

5.4.   Information sur les actions en circulation

  1)    L'émetteur assujetti indique dans son rapport de gestion ou dans son supplément au rapport de gestion, s'il est requis en vertu de l'article 5.2, la désignation et le nombre de titres ou le montant en capital des éléments suivants :

  a)      chaque catégorie et série de ses titres comportant droit de vote ou de ses titres de participation qui sont en circulation ;

  b)      chaque catégorie et série de ses titres qui sont en circulation, si ces titres permettent d'obtenir, par voie de conversion, d'exercice ou d'échange, des titres comportant droit de vote ou des titres de participation émis par lui ;

  c)      chaque catégorie et série de ses titres comportant droit de vote ou de ses titres de participation qui peuvent être émis par suite de la conversion, de l'exercice ou de l'échange de ses titres en circulation.

  2)    Pour l'application du sous-paragraphe c du paragraphe 1, si le nombre exact ou le montant en capital des titres comportant droit de vote ou des titres de participation qui peuvent être émis par suite de la conversion, de l'exercice ou de l'échange de ses titres en circulation n'est pas déterminable, l'émetteur assujetti doit indiquer le nombre de titres maximal ou le montant en capital maximal de chaque catégorie et série de ses titres comportant droit de vote ou de ses titres de participation qui peuvent être émis par suite de la conversion, de l'exercice ou de l'échange de ses titres en circulation et si ce nombre maximal ou ce montant en capital maximal n'est pas déterminable, l'émetteur assujetti doit décrire les caractéristiques de l'échange ou de la conversion et la façon dont le nombre ou le montant en capital des titres comportant droit de vote ou des titres de participation sera déterminé.

  3)    L'information visée aux paragraphes 1 et 2 est arrêtée à la date la plus proche possible.

5.5.   Approbation du rapport de gestion

  1)    Le rapport de gestion annuel et tout supplément au rapport de gestion annuel qui doivent être déposés en vertu de la présente partie doivent être approuvés par le conseil d'administration avant leur dépôt.

  2)    Le rapport de gestion intermédiaire et tout supplément au rapport de gestion intermédiaire qui doivent être déposés en vertu de la présente partie doivent être approuvés par le conseil d'administration avant leur dépôt.

  3)    Le conseil d'administration peut s'acquitter de l'obligation prévue au paragraphe 2 en déléguant au comité de vérification l'approbation du rapport de gestion intermédiaire et de tout supplément au rapport de gestion intermédiaire.

5.6.   Transmission du rapport de gestion

  1)    L'émetteur assujetti envoie gratuitement à tout porteur inscrit ou propriétaire véritable de ses titres qui en fait la demande le rapport de gestion annuel ou intermédiaire et le supplément au rapport de gestion requis en vertu de l'article 5.2 dans le plus éloigné des 2 délais suivants :

  a)      le délai de dépôt du rapport de gestion demandé ;

  b)      un délai de 10 jours à compter de la réception de la demande par l'émetteur.

  2)    L'émetteur assujetti n'est pas tenu d'envoyer les rapports de gestion ou suppléments aux rapports de gestion qui ont été déposés plus de 2 ans avant la réception de la demande.

  3)    L'émetteur assujetti n'est pas tenu de se conformer au paragraphe 1 s'il envoie son rapport de gestion annuel et tout supplément à ce rapport à tous ses porteurs, à l'exception des porteurs de titres d'emprunt.

  4)    L'émetteur assujetti qui envoie le rapport de gestion en vertu du présent article doit envoyer en même temps les états financiers annuels ou intermédiaires correspondants.

6.1.   Dépôt de la notice annuelle

L'émetteur assujetti qui n'est pas un émetteur émergent dépose une notice annuelle.

6.2.   Délai de dépôt de la notice annuelle

La notice annuelle est déposée dans l'un des délais suivants :

  a)      90 jours suivant la fin du dernier exercice de l'émetteur assujetti ;

  b)      dans le cas d'un émetteur assujetti qui est un émetteur inscrit auprès de la SEC déposant une notice annuelle établie selon le formulaire 10-K, le formulaire 10-KSB ou le formulaire 20-F, au plus tard à la première des 2 dates suivantes :

  i.    le 90 ^e jour suivant la fin du dernier exercice de l'émetteur assujetti ;

  ii.    la date à laquelle l'émetteur assujetti dépose son formulaire 10-K, son formulaire 10-KSB ou son formulaire 20-F auprès de la SEC.

6.3.   Documents intégrés à déposer

L'émetteur assujetti dépose, avec sa notice annuelle, tous les documents qui y sont intégrés par renvoi et qui n'ont pas encore été déposés.

7.1.   Annonce publique du changement important

  1)    Lorsque survient un changement important dans ses affaires, l'émetteur assujetti :

  a)      publie et dépose sans délai un communiqué autorisé par un membre de la direction et exposant la nature et la substance du changement ;

  b)      dépose une déclaration établie selon l'Annexe 51-102A3, Déclaration de changement important, le plus tôt possible, mais au plus tard 10 jours après la date à laquelle survient le changement.

  2)    Dans les autres territoires, le paragraphe 1 ne s'applique pas dans les cas suivants :

  a)      lorsque l'émetteur assujetti est d'avis que la publication du communiqué prévu au paragraphe 1 serait indûment préjudiciable à ses intérêts et que cet avis a été formé de façon raisonnable ;

  b)      lorsque le changement important consiste en une décision de mettre en oeuvre un changement prise par la direction de l'émetteur assujetti qui croit probable la confirmation de la décision par le conseil d'administration, et la haute direction de l'émetteur assujetti n'a aucune raison de croire que des personnes informées du changement important ont exploité cette information en effectuant des opérations sur les titres de l'émetteur assujetti,

et que l'émetteur assujetti dépose sans délai la déclaration prévue au sous-paragraphe b du paragraphe 1 portant la mention « confidentiel » et accompagnée des raisons pour lesquelles le communiqué ne devrait pas être publié.

  3)    Le paragraphe 1 ne s'applique pas à l'émetteur assujetti lorsque les 2 conditions suivantes sont réunies :

  a)      sa haute direction appréhende que la publication du communiqué prévu au paragraphe 1 cause un préjudice grave à l'émetteur assujetti et elle est fondée à croire qu'aucune opération sur les titres de l'émetteur assujetti n'a été effectuée ou ne sera effectuée sur la base des renseignements encore inconnus du public ;

  b)      l'émetteur assujetti dépose sans délai la déclaration prévue au sous-paragraphe b du paragraphe 1 portant la mention « confidentiel » et accompagnée des raisons pour lesquelles le communiqué ne devrait pas être publié.

  4)    L'émetteur assujetti qui se prévaut du paragraphe 3 se conforme au paragraphe 1 dès que les circonstances justifiant le secret ont cessé d'exister.

  5)    L'émetteur assujetti qui a déposé une déclaration en vertu des paragraphes 2 ou 3 et qui estime qu'elle doit demeurer confidentielle avise par écrit l'autorité en valeurs mobilières dans un délai de 10 jours à compter de la date de dépôt de la déclaration initiale et, par la suite, tous les 10 jours jusqu'à ce que le changement important soit communiqué au public conformément au sous-paragraphe a du paragraphe 1 ou, dans le cas d'un changement important qui consiste en une décision de mettre en oeuvre un changement important prévue au sous-paragraphe b du paragraphe 2, jusqu'à ce que cette décision ait été rejetée par le conseil d'administration de l'émetteur assujetti.

  6)    En Ontario, l'émetteur assujetti doit aviser l'autorité en valeurs mobilières.

  7)    Si une déclaration a été déposée en vertu des paragraphes 2 ou 3, l'émetteur assujetti doit communiquer le changement au public conformément au sous-paragraphe a du paragraphe 1 dès qu'il sait ou a des motifs raisonnables de croire que des personnes qui ont connaissance du changement important qui n'a pas été rendu public effectuent des opérations sur des titres de l'émetteur assujetti.

8.1.   Interprétation et application

  1)    Dans la présente partie :

« acquisition » s'entend également de l'acquisition d'une participation dans une entreprise consolidée aux fins de la comptabilité ou comptabilisée selon une autre méthode, comme la méthode de la comptabilisation à la valeur de consolidation ;

« acquisition d'entreprises reliées » s'entend de l'acquisition de 2 ou plusieurs entreprises dans les cas suivants :

  a)      les entreprises faisaient l'objet d'une gestion ou d'un contrôle commun avant la conclusion des acquisitions ;

  b)      chaque acquisition était assujettie à la conclusion de l'acquisition de l'une et l'autre entreprises ;

  c)      chaque acquisition est subordonnée à la réalisation d'un seul et même événement ;

« entreprise » s'entend également d'une participation dans des terrains pétrolifères ou gazéifères.

  2)    La présente partie ne s'applique pas aux acquisitions réalisées par un émetteur assujetti qui a déposé une circulaire le concernant ou concernant une autre personne ou une déclaration de changement à l'inscription établie conformément aux exigences de la Bourse de croissance TSX lorsque les conditions suivantes sont réunies :

  a)      la circulaire ou la déclaration de changement à l'inscription remplit l'une des conditions suivantes :

  i.    elle contient l'information et les états financiers qui seraient prescrits par l'article 14.2 de l'Annexe 51-102A5, Circulaire de sollicitation de procurations, concernant l'acquisition de l'entreprise ou des entreprises reliées ;

  ii.    elle est établie en vue de la réalisation d'une opération admissible par un émetteur qui est une société de capital de démarrage aux termes de la politique de la Bourse de croissance TSX relative aux sociétés de capital de démarrage et se conforme aux politiques et exigences de cette bourse en ce qui concerne l'opération admissible ;

  b)      la date d'acquisition se situe dans un délai de 9 mois à compter de la date de la circulaire ou de la déclaration de changement à l'inscription ;

  c)      entre la date de la circulaire ou de la déclaration de changement à l'inscription et la date d'acquisition, il n'y a pas eu de changement important des modalités de l'acquisition significative par rapport à celles qui ont été présentées dans la circulaire ou la déclaration de changement à l'inscription.

8.2.   Dépôt de la déclaration d'acquisition d'entreprise

L'émetteur assujetti qui réalise une acquisition significative dépose une déclaration d'acquisition d'entreprise dans un délai de 75 jours à compter de la date d'acquisition.

8.3.   Détermination de la significativité

  1)    L'acquisition d'une entreprise ou d'entreprises reliées est considérée comme une acquisition significative dans les cas suivants :

  a)      si l'émetteur assujetti n'est pas émetteur émergent, cette acquisition satisfait à l'un des critères de significativité prévus au paragraphe 2 ;

  b)      si l'émetteur assujetti est émetteur émergent, cette acquisition satisfait à l'un des critères de significativité prévus au sous-paragraphe a ou b du paragraphe 2 lorsque le seuil de 20 % est porté à 40 %.

  2)    Les critères de significativité sont les suivants :

  a)      le critère de l'actif : la quote-part de l'émetteur assujetti dans l'actif consolidé de l'entreprise ou des entreprises reliées excède 20 % de l'actif consolidé de l'émetteur assujetti calculé au moyen de ses états financiers vérifiés et de ceux de l'entreprise ou des entreprises reliées portant sur le dernier exercice de chaque entité terminé avant la date de l'acquisition ;

  b)      le critère des investissements : les investissements consolidés de l'émetteur assujetti dans l'entreprise ou les entreprises reliées et les avances qu'il leur consent excèdent, à la date de l'acquisition, 20 % de l'actif consolidé de l'émetteur assujetti à la date de clôture de son dernier exercice terminé avant la date de l'acquisition, compte non tenu des investissements qu'il a pu faire dans l'entreprise ou les entreprises reliées et des avances qu'il leur a consenties à cette date ;

  c)      le critère du résultat : la quote-part de l'émetteur assujetti dans le résultat consolidé tiré des activités poursuivies de l'entreprise ou des entreprises reliées excède 20 % du résultat consolidé tiré des activités poursuivies de l'émetteur assujetti calculé au moyen de ses états financiers vérifiés et de ceux de l'entreprise ou des entreprises reliées portant sur le dernier exercice de chaque entité terminé avant la date de l'acquisition.

  3)    Malgré le paragraphe 1, si l'acquisition d'une entreprise ou d'entreprises reliées est significative en fonction des critères de significativité prévus au paragraphe 2, l'émetteur assujetti peut recalculer la significativité de la façon suivante :

  a)      s'il n'est pas émetteur émergent, en fonction des critères de significativité optionnels prévus au paragraphe 4 ;

  b)      s'il est émetteur émergent, en fonction des critères de significativité optionnels prévus aux sous-paragraphes a ou b du paragraphe 4 en portant le seuil de 20 % à 40 %.

  4)    Les critères de significativité optionnels sont les suivants :

  a)      le critère de l'actif : la quote-part de l'émetteur assujetti dans l'actif consolidé de l'entreprise ou des entreprises reliées, à la date de clôture de la dernière période intermédiaire de l'émetteur assujetti, excède 20 % de son actif consolidé à la date de clôture de sa dernière période intermédiaire, en ne tenant pas compte de l'acquisition ;

  b)      le critère des investissements : les investissements consolidés de l'émetteur assujetti dans l'entreprise ou les entreprises reliées et les avances qu'il leur consent excèdent, à la date de l'acquisition, 20 % de son actif consolidé à la date de clôture de sa dernière période intermédiaire terminée avant la date de l'acquisition, compte non tenu des investissements dans l'entreprise ou les entreprises reliées et des avances consenties à celles-ci à cette date ;

  c)      le critère du résultat : le résultat tiré des activités poursuivies calculé conformément à la disposition i excède 20 % du résultat tiré des activités poursuivies calculé conformément à la disposition ii :

  i.    la quote-part de l'émetteur assujetti dans le résultat consolidé tiré des activités poursuivies de l'entreprise ou des entreprises reliées pour celle des 2 périodes suivantes qui s'est terminée la dernière :

  A)    le dernier exercice de l'entreprise ou des entreprises reliées ;

  B)    la période de 12 mois terminée le jour de clôture de la dernière période intermédiaire de l'entreprise ou des entreprises reliées ;

  ii.    le résultat consolidé tiré des activités poursuivies de l'émetteur assujetti pour celle des 2 périodes suivantes qui s'est terminée la dernière :

  A)    le dernier exercice, sans tenir compte de l'acquisition ;

  B)    la période de 12 mois terminée le jour de clôture de la dernière période intermédiaire de l'émetteur assujetti, sans tenir compte de l'acquisition.

  5)    S'il n'est satisfait à aucun des critères de significativité prévus au paragraphe 4, l'acquisition ne constitue pas une acquisition significative.

  6)    Malgré le paragraphe 3, la significativité de l'acquisition d'une entreprise ou d'entreprises reliées ne peut être recalculée au moyen d'états financiers pour des périodes terminées après la date d'acquisition que si, après la date d'acquisition, l'entreprise ou les entreprises reliées sont restées substantiellement intactes et n'ont pas été réorganisées de façon significative et si aucun élément d'actif ou de passif significatif n'a été transféré à d'autres entités.

  7)    Pour l'application du sous-paragraphe c des paragraphes 2 et 4, lorsque l'émetteur assujetti, l'entreprise ou les entreprises reliées ont subi une perte, il faut utiliser la valeur absolue de la perte.

  8)    Pour l'application du sous-paragraphe c du paragraphe 2 et de la sous-disposition c)ii)A du paragraphe 4, le résultat consolidé moyen tiré des activités poursuivies des 3 derniers exercices peut, sous réserve du paragraphe 10, être substitué à celui du dernier exercice, lorsque le résultat consolidé tiré des activités poursuivies de l'émetteur assujetti pour le dernier exercice remplit les 2 conditions suivantes :

  a)      il est positif ;

  b)      il est inférieur d'au moins 20 % au résultat consolidé moyen tiré des activités poursuivies de l'émetteur assujetti pour les 3 derniers exercices.

  9)    Pour l'application de la sous-disposition c)ii)B du paragraphe 4, le résultat consolidé moyen tiré des activités poursuivies des 3 dernières périodes de 12 mois peut, sous réserve du paragraphe 10, être substitué à celui de la dernière période de 12 mois, lorsque le résultat consolidé tiré des activités poursuivies de l'émetteur assujetti pour la dernière période de 12 mois remplit les 2 conditions suivantes :

  a)      il est positif ;

  b)      il est inférieur d'au moins 20 % au résultat consolidé moyen tiré des activités poursuivies de l'émetteur assujetti pour les 3 dernières périodes de 12 mois.

  10)    Si le résultat consolidé tiré des activités poursuivies de l'émetteur assujetti pour l'une des 2 premières périodes visées aux paragraphes 8 et 9 constitue une perte, le résultat tiré des activités poursuivies de l'émetteur assujetti pour cette période est considéré comme nul pour le calcul d