58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance, Règlement, R.Q. c. V-1.1, r.0.1.01.1

1.1.   Définitions

Dans le présent règlement, il faut entendre par :

« code » : un code de conduite et d'éthique ;

« émetteur émergent » : un émetteur dont aucun des titres n'est inscrit à la cote de la Bourse de Toronto, d'un marché américain, d'un marché à l'extérieur du Canada et des États-Unis d'Amérique, ou n'est coté sur l'un de ces marchés, à la fin de son dernier exercice ;

« filiale » : une filiale au sens du Règlement 52-110 sur le comité de vérification approuvé par l'arrêté ministériel n° 2005-10 du 7 juin 2005 ;

« marché » : un marché au sens de la Norme canadienne 21-101, Le fonctionnement du marché adoptée par la Commission des valeurs mobilières du Québec en vertu de la décision n° 2001-C-0409 du 28 août 2001 ;

« marché américain » : une bourse inscrite à la date d'entrée en vigueur du présent règlement comme national securities exchange en vertu de l'article 6 de la Loi de 1934 ou le Nasdaq Stock Market ;

« membre de la haute direction » : un membre de la haute direction au sens du Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue approuvé par l'arrêté ministériel n° 2005-03 du 19 mai 2005 ;

« notice annuelle » : toute notice annuelle au sens du Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue ;

« porteur significatif » : en ce qui concerne un émetteur, un porteur qui remplit l'une des conditions suivantes :

  a)      il exerce une emprise sur 10 % ou plus des titres avec droit de vote de l'émetteur ;

  b)      il est en mesure d'exercer une influence importante sur le contrôle de l'émetteur, seul ou avec d'autres ;

« rapport de gestion » : un rapport de gestion au sens du Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue ;

« SEDAR » : le système informatisé utilisé pour la transmission, la réception, l'acceptation, l'examen et la diffusion de documents déposés en format électronique conformément au Règlement 13-101 sur le Système électronique de données, d'analyse et de recherche (SEDAR) adopté par la Commission des valeurs mobilières du Québec en vertu de la décision n° 2001-C-0272 du 12 juin 2001.

1.2.   Signification de l'indépendance

  1)    Dans un territoire autre que la Colombie-Britannique, tout administrateur est considéré comme indépendant s'il remplit les conditions de l'article 1.4 du Règlement 52-110 sur le comité de vérification.

  2)    En Colombie-Britannique, tout administrateur est indépendant s'il remplit l'une des conditions suivantes :

  a)      une personne raisonnable connaissant toutes les circonstances pertinentes conclut qu'il est indépendant de la direction de l'émetteur et d'un porteur significatif ;

  b)      l'émetteur est un émetteur assujetti dans un territoire autre que la Colombie-Britannique et il est indépendant en vertu du paragraphe 1.

1.3.   Champ d'application

Le présent règlement s'applique à tout émetteur assujetti, à l'exception :

  a)      du fonds d'investissement ou de l'émetteur de titres adossés à des créances au sens du Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue ;

  b)      de l'émetteur étranger visé ou de l'émetteur étranger inscrit auprès de la SEC au sens du Règlement 71-102 sur les dispenses en matière d'information continue et autres dispenses en faveur des émetteurs étrangers approuvé par l'arrêté ministériel n° 2005-07 du 19 mai 2005 ;

  c)      de l'émetteur bénéficiant de soutien au crédit ou de l'émetteur de titres échangeables qui est dispensé en vertu des articles 13.2 et 13.3 du Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue, selon le cas ;

  d)      de l'émetteur qui est une filiale d'une entité, si les 2 conditions suivantes sont réunies :

  i.    l'émetteur n'a pas de titres de participation, à l'exception de titres privilégiés non convertibles et non participatifs, qui sont négociés sur un marché ;

  ii.    la personne ou société qui est propriétaire de l'émetteur est :

  A)    soit assujettie au présent règlement ;

  B)    soit un émetteur qui a des titres inscrits à la cote d'un marché américain ou cotés sur un marché américain et qui se conforme aux règles de ce marché américain en matière d'information à fournir concernant la gouvernance.

2.1.   Information à fournir

  1)    L'émetteur dont la direction sollicite une procuration d'un porteur en vue de l'élection d'administrateurs fournit l'information prévue à l'Annexe 58-101A1 dans sa circulaire de sollicitation de procurations. Le présent paragraphe ne s'applique pas à l'émetteur émergent.

  2)    L'émetteur qui n'envoie pas de circulaire de sollicitation de procurations aux porteurs fournit l'information prévue à l'Annexe 58-101A1 dans sa notice annuelle. Le présent paragraphe ne s'applique pas à l'émetteur émergent.

2.2.   Émetteur émergent

  1)    L'émetteur émergent dont la direction sollicite une procuration d'un porteur en vue de l'élection d'administrateurs fournit l'information prévue à l'Annexe 58-101A2 dans sa circulaire de sollicitation de procurations.

  2)    L'émetteur émergent qui n'envoie pas de circulaire de sollicitation de procurations aux porteurs fournit l'information prévue à l'Annexe 58-101A2 dans sa notice annuelle ou dans son rapport de gestion annuel.

2.3.   Dépôt du code

L'émetteur qui a adopté ou modifié un code écrit en dépose une copie ainsi que toute modification de celui-ci au moyen de SEDAR au plus tard à la date où il doit déposer ses prochains états financiers, à moins qu'il ne l'ait déjà fait.

3.1.   Dispenses

  1)    L'autorité en valeurs mobilières peut accorder une dispense de l'application de tout ou partie du présent règlement, sous réserve des conditions ou restrictions auxquelles la dispense est subordonnée.

  2)    Malgré le paragraphe 1, en Ontario, seul l'agent responsable peut accorder une dispense.

  3)    Au Québec, cette dispense est accordée conformément à l'article 263 de la Loi sur les valeurs mobilières (L.R.Q., c. V-1.1).

3.2.   Date d'entrée en vigueur

  1)    Le présent règlement entre en vigueur le 30 juin 2005.

  2)    Malgré le paragraphe 1, les articles 2.1 et 2.2 s'appliquent uniquement aux circulaires de sollicitation de procurations, aux notices annuelles ou aux rapports de gestion annuels, selon le cas, qui sont déposés après la clôture de l'exercice de l'émetteur se terminant le 30 juin 2005 ou après cette date.

  1.    Conseil d'administration

  a)      Donner la liste des administrateurs qui sont indépendants.

  b)      Donner la liste des administrateurs qui ne sont pas indépendants et indiquer le fondement de cette conclusion.

  c)      Indiquer si la majorité des administrateurs sont indépendants ou non. Si la majorité des administrateurs ne sont pas indépendants, décrire ce que le conseil d'administration fait pour favoriser l'indépendance de leur jugement dans l'exécution de leur mandat.

  d)      Dans le cas où un administrateur est administrateur d'un autre émetteur qui est émetteur assujetti ou l'équivalent dans un territoire du Canada ou dans un territoire étranger, indiquer l'administrateur et l'émetteur concerné.

  e)      Indiquer si les administrateurs indépendants tiennent ou non des réunions périodiques hors de la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction. Dans l'affirmative, indiquer le nombre de réunions tenues au cours du dernier exercice de l'émetteur. Dans la négative, décrire ce que fait le conseil d'administration pour favoriser la libre discussion entre les administrateurs indépendants.

  f)      Indiquer si le président du conseil est un administrateur indépendant ou non. Si le conseil d'administration a un président ou un administrateur principal qui est un administrateur indépendant, donner le nom du président indépendant ou de l'administrateur principal indépendant et exposer son rôle et ses responsabilités. Si le conseil n'a ni président indépendant, ni administrateur principal indépendant, indiquer ce que le conseil fait pour assurer un leadership aux administrateurs indépendants.

  g)      Fournir un relevé des présences de chaque administrateur aux réunions du conseil depuis la date d'ouverture du dernier exercice de l'émetteur.

  2.    Mandat du conseil d'administration

Donner le texte du mandat écrit du conseil d'administration. En l'absence de mandat écrit, indiquer de quelle façon le conseil définit son rôle et ses responsabilités.

  3.    Descriptions de poste

  a)      Indiquer si le conseil d'administration a établi ou non une description de poste écrite pour les postes de président du conseil et de président de chaque comité du conseil. S'il ne l'a pas fait, indiquer brièvement comment il définit le rôle et les responsabilités correspondant à chacun de ces postes.

  b)      Indiquer si le conseil d'administration et le chef de la direction ont établi ou non une description de poste écrite pour le poste de chef de la direction. S'ils ne l'ont pas fait, indiquer brièvement comment le conseil définit le rôle et les responsabilités du chef de la direction.

  4.    Orientation et formation continue

  a)      Indiquer brièvement les mesures prises par le conseil d'administration pour orienter les nouveaux administrateurs en ce qui concerne :

  i.    le rôle du conseil, de ses comités et des administrateurs ;

  ii.    la nature et le fonctionnement de l'entreprise de l'émetteur.

  b)      Indiquer brièvement les mesures prises par le conseil d'administration, le cas échéant, pour assurer la formation continue des administrateurs. Si le conseil n'assure pas de formation continue, indiquer comment il veille à ce que les administrateurs aient les aptitudes et les connaissances adéquates pour s'acquitter de leurs obligations en tant qu'administrateurs.

  5.    Éthique commerciale

  a)      Indiquer si le conseil d'administration a adopté ou non un code écrit à l'intention des dirigeants et des salariés. Dans l'affirmative :

  i.    indiquer comment une personne peut en obtenir le texte ;

  ii.    décrire de quelle façon le conseil veille au respect du code ; s'il n'y veille pas, expliquer s'il s'assure du respect du code et de quelle façon ;

  iii.    faire un renvoi à toutes les déclarations de changement important déposées au cours du dernier exercice et se rapportant à la conduite d'un administrateur ou d'un membre de la haute direction qui constitue un manquement au code.

  b)      Indiquer les mesures prises par le conseil d'administration pour garantir l'exercice d'un jugement indépendant par les administrateurs lors de l'examen des opérations et des contrats dans lesquels un administrateur ou un membre de la haute direction a un intérêt important.

  c)      Indiquer les autres mesures prises par le conseil d'administration pour encourager et promouvoir une culture d'éthique commerciale.

  6.    Sélection des candidats au conseil d'administration

  a)      Indiquer la procédure suivie pour trouver de nouveaux candidats au conseil d'administration.

  b)      Indiquer si le conseil d'administration a ou non un comité des candidatures composé uniquement d'administrateurs indépendants. Dans la négative, indiquer les mesures prises par le conseil pour encourager une procédure de sélection objective.

  c)      Si le conseil d'administration a un comité des candidatures, exposer ses responsabilités, ses pouvoirs et son fonctionnement.

  7.    Rémunération

  a)      Indiquer la procédure en vertu de laquelle le conseil d'administration fixe la rémunération des dirigeants.

  b)      Indiquer si le conseil d'administration a ou non un comité de la rémunération composé uniquement d'administrateurs indépendants. Dans la négative, indiquer les mesures prises par le conseil pour assurer une procédure objective de fixation de la rémunération.

  c)      Si le conseil d'administration a un comité de la rémunération, exposer ses responsabilités, ses pouvoirs et son fonctionnement.

  d)      Si, au cours du dernier exercice de l'émetteur, les services d'un consultant ou conseiller spécialisé en rémunération ont été retenus pour aider à fixer la rémunération de dirigeants de l'émetteur, indiquer l'identité du consultant ou conseiller et exposer les grandes lignes de son mandat. Si le consultant ou conseiller a été engagé afin d'effectuer d'autres tâches pour le compte de l'émetteur, l'indiquer et décrire brièvement la nature du travail.

  8.    Autres comités du conseil

Si le conseil d'administration a d'autres comités permanents, outre le comité de vérification, le comité des candidatures et le comité de la rémunération, donner la liste des comités et leur fonction.

  9.    Évaluation

Indiquer si le conseil d'administration, les comités du conseil et chaque administrateur sont soumis ou non à une évaluation régulière de leur efficacité et de leur apport. Dans l'affirmative, exposer la procédure d'évaluation. Dans la négative, indiquer comment le conseil d'administration s'assure que le conseil lui-même, ses comités et chacun de ses administrateurs s'acquittent efficacement de leurs fonctions.

  1.    La présente annexe s'applique à tous les émetteurs, qu'ils soient constitués en personne morale ou non. Dans les cas où elle mentionne un élément caractéristique d'une société par actions, comme le conseil d'administration, il faut interpréter la mention comme s'appliquant également à l'élément caractéristique équivalent d'une entité non constituée en personne morale.

  2.    Si l'information exigée à la rubrique 1 est fournie dans une circulaire de sollicitation de procurations distribuée aux porteurs de l'émetteur aux fins de l'élection d'administrateurs au conseil de l'émetteur, fournir l'information pour les administrateurs actuels et les candidats.

  3.    L'information fournie à la rubrique 8 peut mentionner l'existence de règles écrites et en donner un résumé.

  1.    Conseil d'administration

Indiquer comment le conseil d'administration facilite l'exercice de son indépendance dans la surveillance de la direction, en précisant notamment :

  a)      le nom des administrateurs qui sont indépendants ;

  b)      le nom des administrateurs qui ne sont pas indépendants et le fondement de cette conclusion.

  2.    Mandats d'administrateur

Dans le cas où un administrateur est administrateur d'un autre émetteur qui est émetteur assujetti ou l'équivalent dans un territoire du Canada ou dans un territoire étranger, indiquer l'administrateur et l'émetteur concerné.

  3.    Orientation et formation continue

Indiquer, le cas échéant, les mesures prises par le conseil d'administration pour orienter les nouveaux administrateurs et assurer la formation continue des administrateurs.

  4.    Éthique commerciale

Indiquer, le cas échéant, les mesures prises par le conseil d'administration pour encourager et promouvoir une culture d'éthique commerciale.

  5.    Sélection des candidats au conseil d'administration

Indiquer, le cas échéant, les mesures prises par le conseil pour trouver de nouveaux candidats au conseil d'administration, en précisant notamment :

  i.    les personnes qui sélectionnent les nouveaux candidats ;

  ii.    la procédure de sélection des nouveaux candidats.

  6.    Rémunération

Indiquer, le cas échéant, les mesures prises par le conseil d'administration pour fixer la rémunération des administrateurs et du chef de la direction, en précisant notamment :

  i.    les personnes qui fixent la rémunération ;

  ii.    la procédure de fixation de la rémunération.

  7.    Autres comités du conseil

Si le conseil d'administration a d'autres comités permanents, outre le comité de vérification, le comité des candidatures et le comité de la rémunération, donner la liste des comités et leur fonction.

  8.    Évaluation

Indiquer, le cas échéant, quelles mesures le conseil prend pour s'assurer que le conseil lui-même, ses comités et chacun de ses administrateurs s'acquittent efficacement de leurs fonctions.

  1.    La présente annexe s'applique à tous les émetteurs, qu'ils soient constitués en société par actions ou non. Dans les cas où elle mentionne un élément caractéristique d'une société par actions, comme le conseil d'administration, il faut interpréter la mention comme s'appliquant également à l'élément caractéristique équivalent d'une entité non constituée en société par actions.

  2.    Si l'information exigée aux rubriques 1 et 2 est fournie dans une circulaire de sollicitation de procurations distribuée aux porteurs de l'émetteur aux fins de l'élection d'administrateurs au conseil de l'émetteur, fournir l'information à l'égard des administrateurs actuels et des candidats.

  3.    L'information fournie à la rubrique 7 peut mentionner l'existence de règles écrites et en donner un résumé.