45-106 sur les dispenses de prospectus et d'inscription, Règlement, R.Q. c. V-1.1, r.0.1.001

1.1.   Définitions

Dans le présent règlement, il faut entendre par :

« actifs financiers » : l'un des éléments suivants :

  a)      des espèces ;

  b)      des titres ;

  c)      un contrat d'assurance, un dépôt ou un titre représentatif d'un dépôt qui ne constitue pas une forme d'investissement assujettie à la législation en valeurs mobilières ;

« administrateur » : selon le cas :

  a)      dans le cas d'une société par actions, un membre du conseil d'administration ou la personne physique qui exerce des fonctions similaires pour une société par actions ;

  b)      dans le cas d'une entité autre qu'une société par actions, une personne physique qui exerce des fonctions analogues à celles d'administrateur d'une société par actions ;

« agence de notation agréée » : une agence de notation agréée au sens du Règlement 81-102 sur les organismes de placement collectif adopté par la Commission des valeurs mobilières du Québec en vertu de la décision n° 2001-C-0209 du 22 mai 2001 ;

« banque » : une banque figurant à l'annexe I ou à l'annexe II de la Loi sur les banques (Lois du Canada, 1991, chapitre 46) ;

« banque de l'annexe III » : une banque étrangère autorisée figurant à l'annexe III de la Loi sur les banques ;

« circulaire relative à une opération admissible » : une circulaire de sollicitation de procurations ou une déclaration de changement à l'inscription relative à une opération admissible pour une société de capital de démarrage selon un texte relatif aux sociétés de capital de démarrage ;

« compte entièrement géré » : un compte d'un client pour lequel une personne prend les décisions d'investissement, dans la mesure où elle a le pouvoir discrétionnaire d'effectuer des opérations sur des titres, sans devoir obtenir le consentement du client pour chaque opération ;

« conjoint » : par rapport à une personne physique, l'une des personnes physiques suivantes :

  a)      une personne physique avec qui elle est mariée et qui ne vit pas séparément d'elle au sens de la Loi sur le divorce (L.R.C. (1985), ch. 3 (2 ^e suppl.)) ;

  b)      une personne physique avec qui elle vit dans une relation semblable au mariage, y compris une personne du même sexe ;

  c)      en Alberta, en plus d'une personne visée au paragraphe a ou b, un partenaire adulte interdépendant de celle-ci au sens du Adult Interdependent Relationships Act (S.A. 2002, c. A-4.5) ;

« conseiller en matière d'admissibilité » : les personnes suivantes :

  a)      un courtier en valeurs inscrit, ou une personne inscrite dans une catégorie d'inscription équivalente en vertu de la législation en valeurs mobilières du territoire du souscripteur ou de l'acquéreur, autorisé à donner des conseils à l'égard du type de titres faisant l'objet du placement ;

  b)      en Saskatchewan ou au Manitoba, en plus de ce qui précède, un avocat en exercice qui est membre en règle d'un barreau d'un territoire du Canada ou un expert-comptable qui est membre en règle d'un ordre de comptables agréés, de comptables généraux licenciés ou de comptables en management accrédités dans un territoire du Canada, dans la mesure où il remplit les 2 conditions suivantes :

  i.    il n'a pas de relation professionnelle, commerciale ou personnelle avec l'émetteur ou avec l'un de ses administrateurs, membres de la haute direction ou fondateurs ou des personnes participant au contrôle ;

  ii.    il n'a pas agi pour le compte d'une personne ayant agi pour le compte de l'émetteur, de l'un des administrateurs, des membres de la haute direction ou des fondateurs de l'émetteur ou des personnes participant au contrôle de celui-ci ou ayant été engagée par l'un de ceux-ci au cours des 12 mois précédents, ni été engagé personnellement ou autrement à titre de salarié, membre de la haute direction ou administrateur d'une personne ayant agi pour le compte de l'émetteur, de l'un des administrateurs, des membres de la haute direction ou des fondateurs de l'émetteur ou des personnes participant au contrôle de celui-ci ou ayant été engagée par l'un de ceux-ci, d'une personne avec qui l'un de ceux-ci a des liens ou d'un associé de l'un de ceux-ci au cours des 12 mois précédents ;

« déposant SEDAR » : un émetteur qui est un déposant par voie électronique en vertu du Règlement 13-101 sur le Système électronique de données, d'analyse et de recherche (SEDAR) adopté par la Commission des valeurs mobilières du Québec de la décision n° 2001-C-0272 du 12 juin 2001 ;

« dettes correspondantes » : les dettes suivantes :

  a)      les dettes contractées ou prises en charge en vue de financer l'acquisition ou la propriété d'actifs financiers ;

  b)      les dettes garanties par des actifs financiers ;

« émetteur admissible » : un émetteur assujetti dans un territoire du Canada qui remplit les conditions suivantes :

  a)      il est un déposant SEDAR ;

  b)      il a déposé tous les documents à déposer conformément à la législation en valeurs mobilières de ce territoire ;

  c)      dans le cas où il n'est pas tenu de déposer une notice annuelle, il a déposé dans ce territoire les documents suivants :

  i.    une notice annuelle pour le dernier exercice pour lequel des états financiers devaient être déposés ;

  ii.    des copies de tous les documents intégrés par renvoi dans la notice annuelle qui n'ont pas été déjà déposés ;

« émetteur assujetti » : à l'Île-du-Prince-Édouard, au Nunavut et dans les Territoires du Nord-Ouest, un émetteur qui est un émetteur assujetti dans un territoire du Canada ;

« FERR » : un fonds enregistré de revenu de retraite au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu (L.R.C. (1985), ch. 1 (5 ^e supp.)) ;

« filiale » : un émetteur qui est contrôlé directement ou indirectement par un autre émetteur, y compris une filiale de celui-ci ;

« fondateur » : à l'égard d'un émetteur, une personne qui remplit les 2 conditions suivantes :

  a)      agissant seule, en collaboration ou de concert avec une ou plusieurs autres personnes, elle prend l'initiative, directement ou indirectement, de fonder ou de constituer l'entreprise de l'émetteur ou de la réorganiser de manière importante ;

  b)      au moment de l'opération visée, elle participe activement à l'activité de l'émetteur ;

« fonds d'investissement » : un fonds d'investissement au sens du Règlement 81-106 sur l'information continue des fonds d'investissement (A.M., 2005-05) ;

« fonds d'investissement à capital fixe » : un fonds d'investissement à capital fixe au sens du Règlement 81-106 sur l'information continue des fonds d'investissement ;

« institution financière canadienne » : les entités suivantes :

  a)      une association régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit (Lois du Canada, 1991, ch. 48) ou une coopérative de crédit centrale pour laquelle une ordonnance a été faite conformément au paragraphe 1 de l'article 473 de cette loi ;

  b)      une banque, une société de prêt, une société de fiducie, une compagnie d'assurances, un treasury branch, une caisse de crédit, une caisse populaire, une coopérative de services financiers ou une fédération qui, dans chaque cas, est autorisé par une loi du Canada ou d'un territoire du Canada à exercer son activité au Canada ou dans un territoire du Canada ;

« investisseur admissible » : les personnes suivantes :

  a)      une personne qui remplit l'une des conditions suivantes :

  i.    à elle seule ou, dans le cas d'une personne physique, avec son conjoint, elle possède un actif net de plus de 400 000 $ ;

  ii.    elle a eu un revenu net avant impôt de plus de 75 000 $ dans chacune des 2 dernières années civiles et elle s'attend raisonnablement à excéder ce revenu dans l'année en cours ;

  iii.    à elle seule ou, dans le cas d'une personne physique, avec son conjoint, elle a eu un revenu net avant impôt de plus de 125 000 $ dans chacune des 2 dernières années civiles et elle s'attend raisonnablement à excéder ce revenu dans l'année en cours ;

  b)      une personne dont la majorité des titres comportant droit de vote est la propriété véritable d'investisseurs admissibles ou dont les administrateurs sont en majorité des investisseurs admissibles ;

  c)      une société en nom collectif au sein de laquelle tous les associés sont des investisseurs admissibles ;

  d)      une société en commandite dont les commandités sont en majorité des investisseurs admissibles ;

  e)      une fiducie ou une succession dont tous les bénéficiaires ou une majorité des fiduciaires ou des liquidateurs sont des investisseurs admissibles ;

  f)      un investisseur qualifié ;

  g)      une personne visée à l'article 2.5 ;

  h)      une personne qui a été conseillée quant à la convenance de l'investissement et, dans le cas d'une personne qui a son domicile dans un territoire du Canada, par un conseiller en matière d'admissibilité ;

« investisseur qualifié » : les personnes et entités suivantes :

  a)      une institution financière canadienne ou une banque de l'annexe III ;

  b)      la Banque de développement du Canada constituée en vertu de la Loi sur la Banque de développement du Canada (Lois du Canada, 1995, ch. 28) ;

  c)      une filiale d'une personne visée aux paragraphes a ou b, dans la mesure où celle-ci détient la totalité des actions comportant droit de vote de la filiale, à l'exception de celles que détiennent les administrateurs de la filiale en vertu de la loi ;

  d)      une personne inscrite, en vertu de la législation en valeurs mobilières d'un territoire du Canada, à titre de conseiller ou de courtier, à l'exception d'une personne inscrite seulement à titre de limited market dealer en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières (L.R.O., 1990, c. S.5) de l'Ontario ou du Securities Act (R.S.N.L. 1990, c. S-13) de Terre-Neuve-et-Labrador ;

  e)      une personne physique inscrite ou antérieurement inscrite en vertu de la législation en valeurs mobilières d'un territoire du Canada à titre de représentant d'une personne visée au paragraphe d ;

  f)      le gouvernement du Canada ou d'un territoire du Canada, ou une société d'État, un organisme public ou une entité en propriété exclusive du gouvernement du Canada ou d'un territoire du Canada ;

  g)      une municipalité, un office ou une commission publics au Canada et une communauté métropolitaine, une commission scolaire, le Comité de gestion de la taxe scolaire de l'Île de Montréal ou une régie intermunicipale au Québec ;

  h)      tout gouvernement national, fédéral, d'un État, d'une province, d'un territoire ou toute administration municipale d'un pays étranger ou dans un pays étranger, ou tout organisme d'un tel gouvernement ou d'une telle administration ;

  i)      une caisse de retraite réglementée soit par le Bureau du surintendant des institutions financières du Canada, soit par une commission des régimes de retraite ou une autorité de réglementation similaire d'un territoire du Canada ;

  j)      une personne physique qui, à elle seule ou avec son conjoint, a la propriété véritable, directement ou indirectement, d'actifs financiers ayant une valeur de réalisation globale avant impôt de plus de 1 000 000 $, déduction faite des dettes correspondantes ;

  k)      une personne physique qui a eu un revenu net avant impôt de plus de 200 000 $ dans chacune des 2 dernières années civiles ou qui a eu, avec son conjoint, un revenu net avant impôt de plus de 300 000 $ dans chacune des 2 dernières années civiles et qui, dans un cas ou l'autre, s'attend raisonnablement à excéder ce revenu net dans l'année civile en cours ;

  l)      une personne physique qui, à elle seule ou avec son conjoint, a un actif net d'au moins 5 000 000 $ ;

  m)      une personne, à l'exception d'une personne physique ou d'un fonds d'investissement, qui possède un actif net d'au moins 5 000 000 $ selon ses derniers états financiers ;

  n)      un fonds d'investissement qui place ou a placé ses titres exclusivement auprès des personnes suivantes :

  i.    une personne qui est ou était un investisseur qualifié au moment du placement ;

  ii.    une personne qui souscrit ou a souscrit des titres conformément aux conditions prévues aux articles 2.10 et 2.19 ;

  iii.    une personne visée au sous-paragraphes i ou ii qui souscrit ou a souscrit des titres en vertu de l'article 2.18 ;

  o)      un fonds d'investissement qui place ou a placé ses titres au moyen d'un prospectus visé par un agent responsable dans un territoire du Canada ou, au Québec, par l'autorité en valeurs mobilières ;

  p)      une société de fiducie inscrite ou autorisée à exercer son activité, en vertu de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (Lois du Canada, 1991, ch. 45) ou d'une loi équivalente dans un territoire du Canada ou dans un territoire étranger, et agissant pour un compte entièrement géré par elle ;

  q)      une personne agissant pour un compte entièrement géré par elle si elle remplit les conditions suivantes :

  i.    elle est inscrite ou autorisée à exercer l'activité de conseiller ou l'équivalent en vertu de la législation en valeurs mobilières d'un territoire du Canada ou en vertu de la législation en valeurs mobilières d'un territoire étranger ;

  ii.    en Ontario, elle acquiert ou souscrit des titres qui ne sont pas des titres d'un fonds d'investissement ;

  r)      un organisme de bienfaisance enregistré en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu qui, à l'égard de l'opération visée, a obtenu les conseils d'un conseiller en matière d'admissibilité ou d'un conseiller inscrit en vertu de la législation du territoire de l'acquéreur pour donner des conseils sur les titres faisant l'objet de l'opération visée ;

  s)      une entité constituée dans un territoire étranger dont la forme et la fonction sont analogues à l'une des entités visées aux paragraphes a à d ou i ;

  t)      une personne à l'égard de laquelle tous ceux qui ont la propriété de droits, directe, indirecte ou véritable, à l'exception des titres comportant droit de vote que les administrateurs sont tenus de détenir en vertu de la loi, sont des investisseurs qualifiés ;

  u)      un fonds d'investissement qui est conseillé par un conseiller inscrit ou une personne dispensée d'inscription à titre de conseiller ;

  v)      une personne reconnue ou désignée par l'autorité en valeurs mobilières ou, sauf en Ontario et au Québec, par l'agent responsable comme, selon le cas,

  i.    investisseur qualifié ;

  ii.    exempt purchaser en Alberta ou en Colombie-Britannique après l'entrée en vigueur du présent règlement ;

« marché » : un marché au sens de la Norme canadienne 21-101, Le fonctionnement du marché adoptée par la Commission des valeurs mobilières du Québec en vertu de la décision n° 2001-C-0409 du 28 août 2001 ;

« membre de la haute direction » : à l'égard d'un émetteur, l'une des personnes physiques suivantes :

  a)      le président du conseil, le vice-président du conseil ou le président de l'émetteur ;

  b)      un vice-président responsable d'une unité d'exploitation, d'une division ou d'une fonction principale, telle que les ventes, les finances ou la production ;

  c)      un membre de la direction de l'émetteur ou d'une de ses filiales exerçant un pouvoir de décision à l'égard des grandes orientations de l'émetteur ;

  d)      une personne physique exerçant un pouvoir de décision à l'égard des grandes orientations de l'émetteur, à l'exclusion de celles visées aux paragraphes a à c ;

« note approuvée » : une note approuvée au sens du Règlement 81-102 sur les organismes de placement collectif ;

« notice annuelle » : les documents suivants :

  a)      pour les exercices ouverts avant le 1 ^er janvier 2004, une notice annuelle courante au sens du Multilateral Instrument 45-102, Resale of securities (B.C. Reg. 269/2001) entré en vigueur le 30 novembre 2001 ;

  b)      pour les exercices ouverts à compter du 1 ^er janvier 2004, l'un des documents suivants :

  i.    une notice annuelle au sens du Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue (A.M., 2005-03) ;

  ii.    un prospectus déposé dans un territoire, à l'exception d'un prospectus déposé en vertu d'un texte relatif aux sociétés de capital de démarrage, dans le cas où l'émetteur n'a pas encore déposé ou été tenu de déposer une notice annuelle ou des états financiers annuels en vertu du Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue ;

  iii.    une circulaire relative à une opération admissible, si l'émetteur n'a pas déposé ou n'a pas été tenu de déposer des états financiers annuels en vertu du Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue après le dépôt de sa circulaire relative à une opération admissible ;

« personne » : notamment, les personnes et entités suivantes :

  a)      une personne physique ;

  b)      une personne morale ;

  c)      une société de personnes, une fiducie, un fonds, une association, un syndicat, un organisme ou tout autre groupement de personnes, constitué en personne morale ou non ;

  d)      une personne physique ou une autre personne agissant en sa qualité de fiduciaire, de liquidateur, d'exécuteur ou de représentant légal ;

« personne participant au contrôle » : une personne participant au contrôle au sens de la législation en valeurs mobilières ; toutefois, à l'Île-du-Prince-Édouard, au Manitoba, en Nouvelle-Écosse, au Nunavut, en Ontario, au Québec, à Terre-Neuve-et-Labrador, et dans les Territoires du Nord-Ouest, l'expression s'entend d'une personne qui, à elle seule ou avec d'autres, détient :

  a)      soit un nombre suffisant de titres d'un émetteur pour exercer une influence importante sur le contrôle de celui-ci ;

  b)      soit plus de 20 % des titres comportant droit de vote d'un émetteur qui sont en circulation, sauf s'il est prouvé que le fait de détenir ces titres n'exerce pas d'influence importante sur le contrôle de l'émetteur ;

« rapport de gestion » : un rapport de gestion au sens du Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue ;

« REER » : un régime enregistré d'épargne-retraite au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu ;

« texte relatif aux sociétés de capital de démarrage » : un règlement ou un rule d'un territoire du Canada, ou une règle, un règlement ou une politique d'une bourse au Canada qui s'applique seulement aux sociétés de capital de démarrage ;

« titre de créance » : une obligation, garantie ou non, y compris une débenture, un billet ou un titre similaire constatant une créance, garanti ou non.

1.2.   Société du même groupe

Pour l'application du présent règlement, 2 émetteurs sont des sociétés du même groupe dans les cas suivants :

  a)      l'un est la filiale de l'autre ;

  b)      chacun est contrôlé par la même personne.

1.3.   Contrôle

Pour l'application du présent règlement, à l'exception de la section 4 de la partie 2, une personne est considérée comme exerçant le contrôle d'une autre personne dans les cas suivants :

  a)      directement ou indirectement, elle a la propriété véritable de titres de cette autre personne, ou exerce une emprise sur de tels titres, lui assurant un nombre de votes suffisant pour élire la majorité des administrateurs de celle-ci, à moins qu'elle ne détienne les titres qu'en garantie d'une obligation ;

  b)      dans le cas d'une société de personnes autre qu'une société en commandite, elle détient plus de 50 % des parts sociales ;

  c)      dans le cas d'une société en commandite, elle est le commandité.

1.4.   Obligation d'inscription

  1)    Une dispense de l'obligation d'inscription à titre de courtier ou de l'obligation de prospectus qui fait mention d'un courtier inscrit n'est ouverte, dans le cas d'une opération visée sur des titres, que si le courtier est inscrit dans une catégorie lui permettant d'effectuer l'opération visée prévue dans la dispense.

  2)    Une dispense de l'obligation d'inscription à titre de courtier est réputée être une dispense de l'obligation d'inscription à titre de placeur.

1.5.   Définition de « placement » au Manitoba et au Yukon

Pour l'application du présent règlement, dans le cas du Manitoba et du Yukon, l'expression « placement » signifie le « premier placement auprès du public ».

1.6.   Définition de « opération visée » au Québec

Pour l'application du présent règlement, au Québec, « opération visée » signifie l'une des activités suivantes :

  a)      l'une des activités visées à la définition de « courtier en valeurs » prévue à l'article 5 de la Loi sur les valeurs mobilières (L.R.Q., c. V-1.1) ;

  b)      la vente ou la cession d'un titre à titre onéreux, que les modalités de paiement soient sur marge, en plusieurs versements ou de toute autre manière, à l'exclusion :

  i.    du transfert de titres ou de la constitution d'une hypothèque ou d'une autre charge sur des titres en garantie d'un emprunt effectué de bonne foi, à l'exception de ce qui est prévu au paragraphe e ;

  ii.    de l'achat de titres ;

  c)      la participation, à titre de négociateur, à toute opération sur des titres effectuée par l'intermédiaire d'une bourse ou d'un système de cotation et de déclaration d'opérations ;

  d)      la réception par une personne inscrite d'un ordre d'achat ou d'un ordre de vente de titres ;

  e)      le transfert de titres d'un émetteur ou la constitution d'une hypothèque ou d'une autre charge sur des titres d'un émetteur faisant partie des titres détenus par une personne participant au contrôle pour garantir un emprunt contracté de bonne foi ;

  f)      la conclusion d'un dérivé ;

  g)      une activité, une publicité, une sollicitation, une conduite ou une négociation visant directement ou indirectement la réalisation de l'une des activités visées aux paragraphes a à f.

2.1.   Placement de droits

  1)    L'obligation d'inscription à titre de courtier ne s'applique pas dans le cadre d'une opération visée effectuée par un émetteur avec l'un de ses porteurs sur un droit octroyé par l'émetteur d'acquérir des titres émis par lui lorsque sont réunies les conditions suivantes :

  a)      l'émetteur a notifié à l'avance par écrit à l'agent responsable ou, au Québec, à l'autorité en valeurs mobilières la date, le montant, la nature et les conditions de l'opération visée, y compris le produit net approximatif qu'obtiendra l'émetteur dans l'hypothèse où les titres additionnels sont pris en livraison ;

  b)      sauf en Colombie-Britannique, l'agent responsable ou, au Québec, l'autorité en valeurs mobilières ne s'est pas opposé par écrit à l'opération visée dans un délai de 10 jours à compter de la réception de l'avis prévu au sous-paragraphe a ou, si l'agent responsable ou l'autorité en valeurs mobilières s'y est opposé, l'émetteur lui a fourni des renseignements relatifs aux titres qui donnent satisfaction à l'agent responsable ou l'autorité en valeurs mobilières et sont acceptés par lui ou par elle ;

  c)      l'émetteur s'est conformé aux règles applicables du Règlement 45-101 sur les placements de droits de souscription, d'échange ou de conversion adopté par la Commission des valeurs mobilières du Québec en vertu de la décision n° 2001-C-0247 du 12 juin 2001.

  2)    L'obligation de prospectus ne s'applique pas au placement de titres effectué conformément aux conditions prévues au paragraphe 1.

2.2.   Plan de réinvestissement

  1)    L'obligation d'inscription à titre de courtier ne s'applique pas dans le cadre des opérations visées suivantes effectuées par un émetteur, ou par un fiduciaire, un gardien ou un administrateur agissant pour le compte de l'émetteur, avec un porteur de l'émetteur si elles sont autorisées par un plan de l'émetteur :

  a)      une opération visée portant sur des titres émis par l'émetteur si les dividendes ou les distributions versés sur le bénéfice, le surplus, les capitaux propres ou d'autres sources payables à l'égard des titres de l'émetteur sont affectés à la souscription de titres qui sont de la même catégorie ou série que celle des titres auxquels sont attribuables les dividendes ou les distributions ;

  b)      une opération visée portant sur des titres émis par l'émetteur si les porteurs ont fait des versements facultatifs de fonds pour souscrire des titres de l'émetteur qui sont de la même catégorie ou série que les titres visés au sous-paragraphe a et se négocient sur un marché.

  2)    Pendant l'exercice de l'émetteur au cours duquel l'opération visée a lieu, le nombre global de titres émis en contrepartie du versement de fonds facultatifs prévu au sous-paragraphe b du paragraphe 1 ne doit pas excéder 2 % des titres émis et en circulation de la catégorie à laquelle se rapporte le plan au début de l'exercice.

  3)    Le plan qui autorise les opérations visées prévues au paragraphe 1 est ouvert à tous les porteurs du Canada ayant droit au dividende ou à la distribution.

  4)    Sous réserve des paragraphes 3 et 5, l'obligation de prospectus ne s'applique pas au placement de titres effectué conformément aux conditions prévues au paragraphe 1.

  5)    Le présent article ne s'applique pas à une opération visée portant sur des titres d'un fonds d'investissement.

2.3.   Investisseur qualifié

  1)    L'obligation d'inscription à titre de courtier ne s'applique pas dans le cadre d'une opération visée si l'acquéreur ou le souscripteur souscrit ou acquiert les titres pour son propre compte et est investisseur qualifié.

  2)    L'obligation de prospectus ne s'applique pas au placement de titres effectué conformément aux conditions prévues au paragraphe 1.

  3)    Pour l'application du présent article, une société de fiducie visée au paragraphe p de la définition de « investisseur qualifié » prévue à l'article 1.1 est réputée souscrire ou acquérir les titres pour son propre compte.

  4)    Le paragraphe 3 ne s'applique pas à une société de fiducie inscrite en vertu d'une loi de l'Île-du-Prince-Édouard qui n'est pas inscrite ou autorisée en vertu de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ou d'une loi équivalente dans un autre territoire du Canada.

  5)    Pour l'application du présent article, une personne visée au paragraphe q de la définition de « investisseur qualifié » prévue à l'article 1.1 est réputée souscrire ou acquérir les titres pour son propre compte.

  6)    Le présent article ne s'applique pas à une opération visée sur des titres effectuée avec une personne créée ou dont on se sert uniquement pour acquérir, souscrire ou détenir des titres en tant qu'investisseur qualifié, conformément au paragraphe m de la définition de « investisseur qualifié » prévue à l'article 1.1.

2.4.   Émetteur fermé

  1)    Dans ce présent article, il faut entendre par « émetteur fermé » un émetteur qui remplit les conditions suivantes :

  a)      il n'est pas un émetteur assujetti ou un fonds d'investissement ;

  b)      ses titres, à l'exception des titres de créance non convertibles, sont à la fois :

  i.    assujettis à des restrictions à la libre cession qui sont contenues dans les documents constitutifs de l'émetteur ou dans des conventions entre les porteurs ;

  ii.    la propriété véritable, directe ou indirecte, d'au plus 50 personnes, à l'exception de celles qui sont ou ont été des salariés de l'émetteur ou des sociétés du même groupe, chaque personne étant comptée comme un propriétaire véritable à moins qu'elle soit créée ou qu'elle serve uniquement pour acquérir ou détenir des titres de l'émetteur, auquel cas chaque propriétaire véritable ou chaque bénéficiaire de la personne, selon le cas, est compté comme un propriétaire véritable ;

  c)      il n'a placé de titres qu'auprès de personnes visées au présent article.

  2)    L'obligation d'inscription à titre de courtier ne s'applique pas dans le cadre d'une opération visée sur des titres d'un émetteur fermé avec un acquéreur qui acquiert les titres pour son propre compte et qui fait partie de l'une des catégories suivantes :

  a)      les dirigeants, salariés ou fondateurs de l'émetteur ou les personnes participant au contrôle de celui-ci ;

  b)      les conjoint, père et mère, grands-parents, frères, soeurs ou enfants des administrateurs, membres de la haute direction ou fondateurs de l'émetteur ou des personnes participant au contrôle de celui-ci ;

  c)      les père et mère, grands-parents, frères, soeurs ou enfants du conjoint des administrateurs, membres de la haute direction ou fondateurs de l'émetteur ou des personnes participant au contrôle de celui-ci ;

  d)      les amis très proches des administrateurs, membres de la haute direction ou fondateurs de l'émetteur ou des personnes participant au contrôle de celui-ci ;

  e)      les proches partenaires des administrateurs, membres de la haute direction ou fondateurs de l'émetteur, ou des personnes participant au contrôle de celui-ci ;

  f)      les conjoint, père et mère, grands-parents, frères, soeurs ou enfants du porteur vendeur ou du conjoint de ce dernier ;

  g)      les porteurs de l'émetteur ;

  h)      les investisseurs qualifiés ;

  i)      une personne dont les titres comportant droit de vote sont en majorité la propriété véritable de personnes visées aux sous-paragraphes a à h ou dont les administrateurs sont en majorité des personnes visées aux sous-paragraphes a à h ;

  j)      une fiducie ou une succession dont tous les bénéficiaires ou une majorité des fiduciaires ou des liquidateurs sont des personnes visées aux sous-paragraphes a à h ;

  k)      une personne qui n'est pas du public.

  3)    L'obligation de prospectus ne s'applique pas au placement de titres effectué conformément aux conditions prévues au paragraphe 2.

  4)    Sauf dans le cas d'une opération visée effectuée avec un investisseur qualifié, aucune commission, y compris une commission d'intermédiaire, ne peut être versée à un administrateur, dirigeant ou fondateur de l'émetteur ni à une personne participant au contrôle de celui-ci relativement à une opération visée effectuée conformément au paragraphe 2 ou 3.

2.5.   Parents, amis et partenaires

  1)    Sauf en Ontario, l'obligation d'inscription à titre de courtier ne s'applique pas dans le cadre d'une opération visée sur des titres avec un acquéreur qui acquiert les titres pour son propre compte et qui fait partie de l'une des catégories suivantes :

  a)      les administrateurs ou membres de la haute direction de l'émetteur ou d'une société du même groupe, ou les personnes participant au contrôle de l'émetteur ou d'une société du même groupe ;

  b)      les conjoint, père et mère, grands-parents, frères, soeurs ou enfants des administrateurs ou membres de la haute direction de l'émetteur ou d'une société du même groupe, ou des personnes participant au contrôle de l'émetteur ou d'une société du même groupe ;

  c)      les père et mère, grands-parents, frères, soeurs ou enfants du conjoint des administrateurs ou membres de la haute direction de l'émetteur ou d'une société du même groupe, ou des personnes participant au contrôle de l'émetteur ou d'une société du même groupe ;

  d)      les amis très proches des administrateurs ou membres de la haute direction de l'émetteur ou d'une société du même groupe, ou des personnes participant au contrôle de l'émetteur ou d'une société du même groupe ;

  e)      les proches partenaires des administrateurs ou membres de la haute direction de l'émetteur ou d'une société du même groupe, ou des personnes participant au contrôle de l'émetteur ou d'une société du même groupe ;

  f)      les fondateurs de l'émetteur ou les conjoint, père et mère, grands-parents, frères, soeurs, enfants, amis très proches et proches partenaires d'un fondateur de l'émetteur ;

  g)      les père et mère, grands-parents, frères, soeurs ou enfants du conjoint d'un fondateur de l'émetteur ;

  h)      une personne dont les titres comportant droit de vote sont en majorité la propriété véritable de personnes visées aux sous-paragraphes a à g ou dont les administrateurs sont en majorité des personnes visées aux sous-paragraphes a à g ;

  i)      une fiducie ou une succession dont tous les bénéficiaires ou une majorité des fiduciaires ou des liquidateurs sont des personnes visées aux sous-paragraphes a à g.

  2)    Sauf en Ontario, l'obligation de prospectus ne s'applique pas au placement de titres effectué conformément aux conditions prévues au paragraphe 1.

  3)    Aucune commission, y compris une commission d'intermédiaire, ne peut être versée à un administrateur, dirigeant ou fondateur de l'émetteur ou d'une société faisant partie du même groupe ou à une personne participant au contrôle de l'émetteur ou d'une société faisant partie du même groupe relativement à une opération visée effectuée conformément au paragraphe 1 ou 2.

2.6.   Parents, amis et partenaires – Saskatchewan

  1)    En Saskatchewan, l'article 2.5 ne s'applique pas à moins que la personne effectuant l'opération visée obtienne de l'acquéreur un formulaire de reconnaissance de risque signé en la forme prévue au présent règlement dans le cas d'une opération visée avec l'une des personnes suivantes :

  a)      une personne visée aux sous-paragraphes d ou e du paragraphe 1 de l'article 2.5 ;

  b)      un ami très proche ou un proche partenaire d'un fondateur de l'émetteur ;

  c)      une personne visée au sous-paragraphe h ou i du paragraphe 1 de l'article 2.5 si l'opération visée est fondée, pour tout ou partie, sur la qualité d'ami très proche ou de proche partenaire.

  2)    La personne qui effectue l'opération visée conserve le formulaire prévu au paragraphe 1 pendant un délai de 8 ans à compter de l'opération.

2.7.   Fondateurs, personnes participant au contrôle et parents – Ontario

  1)    En Ontario, l'obligation d'inscription à titre de courtier ne s'applique pas dans le cadre d'une opération visée sur des titres avec un acquéreur qui acquiert les titres pour son propre compte et qui fait partie de l'une des catégories suivantes :

  a)      les fondateurs de l'émetteur ;

  b)      les sociétés du même groupe qu'un fondateur de l'émetteur ;

  c)      les conjoint, père et mère, frères, soeurs, grands-parents ou enfants des membres de la haute direction, administrateurs ou fondateurs de l'émetteur ;

  d)      les personnes participant au contrôle de l'émetteur.

  2)    En Ontario, l'obligation de prospectus ne s'applique pas au placement de titres effectué conformément aux conditions prévues au paragraphe 1.

2.8.   Sociétés du même groupe

  1)    L'obligation d'inscription à titre de courtier ne s'applique pas dans le cadre d'une opération visée effectuée par un émetteur sur des titres émis par lui avec une société du même groupe qui souscrit les titres pour son propre compte.

  2)    L'obligation de prospectus ne s'applique pas au placement de titres effectué conformément aux conditions prévues au paragraphe 1.

2.9.   Notice d'offre

  1)    En Colombie-Britannique, au Nouveau-Brunswick, en Nouvelle-Écosse et à Terre-Neuve-et-Labrador, l'obligation d'inscription à titre de courtier ne s'applique pas dans le cadre d'une opération visée effectuée par un émetteur sur des titres émis par lui avec un souscripteur lorsque sont remplies les conditions suivantes :

  a)      le souscripteur souscrit les titres pour son propre compte ;

  b)      au moment où le souscripteur signe le contrat de souscription des titres ou auparavant, l'émetteur :

  i.    lui remet une notice d'offre conformément aux paragraphes 7 à 13 ;

  ii.    obtient de lui un formulaire de reconnaissance de risque signé conformément au paragraphe 14.

  2)    En Alberta, à l'Île-du-Prince-Édouard, au Manitoba, au Nunavut, au Québec, en Saskatchewan et dans les Territoires du Nord-Ouest, l'obligation d'inscription à titre de courtier ne s'applique pas dans le cadre d'une opération visée effectuée par un émetteur sur des titres émis par lui lorsque sont remplies les conditions suivantes :

  a)      le souscripteur souscrit les titres pour son propre compte ;

  b)      le souscripteur est un investisseur admissible ou le coût d'acquisition global pour le souscripteur n'excède pas 10 000 $ ;

  c)      au moment où le souscripteur signe le contrat de souscription des titres ou auparavant, l'émetteur :

  i.    lui remet une notice d'offre conformément aux paragraphes 7 à 13 ;

  ii.    obtient de lui un formulaire de reconnaissance de risque signé conformément au paragraphe 14 ;

  d)      dans le cas où l'émetteur est un fonds d'investissement, il est :

  i.    soit un fonds d'investissement à capital fixe ;

  ii.    soit un organisme de placement collectif qui remplit les 2 conditions suivantes :

  A)    il est un émetteur assujetti ;

  B)    au Manitoba, au Québec et en Saskatchewan, il est inscrit à la cote d'une bourse ou coté sur un marché hors cote.

  3)    En Colombie-Britannique, au Nouveau-Brunswick, en Nouvelle-Écosse et à Terre-Neuve-et-Labrador, l'obligation de prospectus ne s'applique pas au placement de titres effectué conformément aux conditions prévues au paragraphe 1.

  4)    En Alberta, à l'Île-du-Prince-Édouard, au Manitoba, au Nunavut, au Québec, en Saskatchewan et dans les Territoires du Nord-Ouest, l'obligation de prospectus ne s'applique pas au placement de titres effectué conformément aux conditions prévues au paragraphe 2.

  5)    En Alberta, à l'Île-du-Prince-Édouard, au Manitoba, au Nunavut, au Québec, en Saskatchewan et dans les Territoires du Nord-Ouest, le présent article ne s'applique pas à une opération visée effectuée sur des titres avec une personne visée au paragraphe a de la définition de « investisseur admissible » prévue à l'article 1.1 si la personne est créée ou si elle sert uniquement pour souscrire ou détenir des titres sous le régime d'une dispense d'inscription à titre de courtier ou d'une dispense de prospectus prévues aux paragraphes 2 et 4.

  6)    Aucune commission, y compris une commission d'intermédiaire, ne peut être versée à une personne autre qu'un courtier inscrit relativement à une opération visée effectuée avec un souscripteur :

  a)      au Nunavut, en Saskatchewan et dans les Territoires du Nord-Ouest, en vertu des paragraphes 2 et 4 ;

  b)      au Nouveau-Brunswick, en vertu des paragraphes 1 et 3.

  7)    Une notice d'offre transmise en application du présent article est établie en la forme prévue au présent règlement.

  8)    Si la législation en valeurs mobilières du lieu de résidence du souscripteur ne prévoit pas de droit équivalent, la notice d'offre transmise en application du présent article prévoit que le souscripteur détient un droit contractuel de résoudre le contrat de souscription des titres en transmettant à l'émetteur un avis au plus tard à minuit le deuxième jour ouvrable après la signature de ce contrat par le souscripteur.

  9)    Si la législation en valeurs mobilières du lieu de résidence du souscripteur ne prévoit pas de droits d'action pour informations fausses ou trompeuses contenues dans une notice d'offre transmise en application du présent article, la notice d'offre prévoit un droit d'action contractuel en nullité ou en dommages-intérêts contre l'émetteur qui peut être exercé selon les modalités suivantes :

  a)      il est ouvert au souscripteur si la notice d'offre, ou des renseignements ou documents intégrés ou réputés intégrés par renvoi dans la notice d'offre, contiennent des informations fausses ou trompeuses, sans égard au fait que le souscripteur se soit fié à ces informations ;

  b)      le souscripteur peut l'exercer en transmettant un avis à l'émetteur :

  i.    dans le cas de l'action en nullité, dans un délai de 180 jours à compter de la signature du contrat de souscription des titres par le souscripteur ;

  ii.    dans le cas de l'action en dommages-intérêts, dans le plus court des 2 délais suivants :

  A)    180 jours à compter du moment où le souscripteur a eu connaissance des faits donnant ouverture à l'action ;

  B)    3 ans à compter de la signature du contrat de souscription de titres par le souscripteur ;

  c)      il est possible d'invoquer en défense que le souscripteur connaissait la nature fausse ou trompeuse des informations ;

  d)      dans le cas de l'action en dommages-intérêts, la somme susceptible de recouvrement :

  i.    n'excède pas le prix auquel les titres ont été offerts ;

  ii.    ne comprend pas tout ou partie des dommages-intérêts dont l'émetteur prouve qu'ils ne correspondent pas à la diminution de valeur des titres résultant des informations fausses ou trompeuses ;

  e)      il s'ajoute aux autres droits du souscripteur sans les diminuer.

  10)    La notice d'offre transmise en application du présent article contient l'attestation suivante :

«La présente notice d'offre ne contient aucune information fausse ou trompeuse.»

  11)    L'attestation prévue au paragraphe 10 est signée :

  a)      par le chef de la direction et le chef des finances de l'émetteur ou, si l'émetteur n'a pas de dirigeant possédant l'un de ces titres, une personne exerçant les fonctions correspondantes ;

  b)      au nom du conseil d'administration de l'émetteur :

  i.    soit par 2 administrateurs autorisés à signer, à l'exception des personnes visées au sous-paragraphe a ;

  ii.    soit par tous les administrateurs de l'émetteur ;

  c)      par chaque promoteur de l'émetteur.

  12)    L'attestation prévue au paragraphe 10 fait foi des faits qu'elle atteste :

  a)      à la date de sa signature ;

  b)      à la date où la notice d'offre est transmise au souscripteur.

  13)    Dans le cas où, après avoir été transmise au souscripteur, l'attestation prévue au paragraphe 10 cesse de faire foi des faits qu'elle atteste, l'émetteur ne peut accepter de contrat de souscription des titres d'un souscripteur à moins que soient réunies les conditions suivantes :

  a)      le souscripteur reçoit une mise à jour de la notice d'offre ;

  b)      la mise à jour de la notice d'offre contient une attestation portant une nouvelle date, signée conformément au paragraphe 11 ;

  c)      le souscripteur signe de nouveau le contrat de souscription des titres.

  14)    La reconnaissance de risque prévue au paragraphe 1, 2, 3 ou 4 est établie en la forme prévue au présent règlement et l'émetteur se prévalant de l'un de ces paragraphes conserve la reconnaissance de risque signée durant une période de 8 ans après le placement.

  15)    L'émetteur a les obligations suivantes :

  a)      il conserve en fiducie la totalité de la contrepartie reçue du souscripteur à l'occasion d'une opération visée sur des titres effectuée en vertu du paragraphe 1, 2, 3 ou 4 jusqu'à minuit le deuxième jour ouvrable suivant la signature de la souscription par le souscripteur ;

  b)      il retourne aussitôt la totalité de la contrepartie au souscripteur si ce dernier exerce son droit de résolution du contrat de souscription prévu au paragraphe 8.

  16)    L'émetteur dépose un exemplaire de la notice d'offre transmise conformément au présent article et de toute mise à jour de celle-ci auprès de l'autorité en valeurs mobilières au plus tard le dixième jour après le placement.

  17)    L'émetteur admissible qui utilise une forme de notice d'offre lui permettant d'y intégrer par renvoi l'information déjà déposée est dispensé de l'obligation, prévue par le Règlement 43-101 sur l'information concernant les projets miniers adopté par la Commission des valeurs mobilières du Québec en vertu de la décision n° 2001-C-0199 du 22 mai 2001, de déposer un rapport technique appuyant l'information de nature scientifique ou technique au sujet du projet minier de l'émetteur admissible présentée dans la notice d'offre ou intégrée dans celle-ci par renvoi si cette information est contenue dans un rapport technique déposé auparavant en vertu de ce règlement.

2.10.   Investissement d'une somme minimale

  1)    L'obligation d'inscription à titre de courtier ne s'applique pas dans le cadre d'une opération visée sur des titres lorsque sont réunies les conditions suivantes :

  a)      l'acquéreur acquiert les titres pour son propre compte ;

  b)      les titres ont un coût d'acquisition pour l'acquéreur d'au moins 150 000 $ payé comptant au moment de l'opération visée ;

  c)      l'opération visée est effectuée sur les titres d'un seul émetteur.

  2)    L'obligation de prospectus ne s'applique pas au placement de titres effectué conformément aux conditions prévues au paragraphe 1.

  3)    Le présent article ne s'applique pas à une opération visée effectuée sur des titres avec une personne qui est créée ou dont on se sert uniquement pour souscrire ou détenir des titres sous le régime de la dispense d'inscription à titre de courtier ou de la dispense de prospectus.

2.11.   Regroupement et réorganisation d'entreprises

  1)    L'obligation d'inscription à titre de courtier ne s'applique pas dans le cadre d'une opération visée sur des titres à l'occasion :

  a)      d'une fusion, d'un regroupement, d'une réorganisation ou d'un arrangement conformément à une procédure légale ;

  b)      d'une fusion, d'un regroupement, d'une réorganisation ou d'un arrangement qui remplit les conditions suivantes :

  i.    l'opération est décrite dans une circulaire de sollicitation de procurations établie conformément au Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue ou dans un document d'information similaire, et la circulaire ou le document d'information similaire est transmis à chacun des porteurs dont l'approbation est nécessaire pour que l'opération en question puisse être réalisée ;

  ii.    l'opération est approuvée par les porteurs visés à la disposition i ;

  c)      de la dissolution ou de la liquidation de l'émetteur.

  2)    L'obligation de prospectus ne s'applique pas au placement de titres effectué conformément aux conditions prévues au paragraphe 1.

2.12.   Acquisition d'actifs

  1)    L'obligation d'inscription à titre de courtier ne s'applique pas dans le cadre d'une opération visée effectuée avec une personne par un émetteur sur des titres émis par lui en contrepartie d'actifs de cette personne, si ces actifs ont une juste valeur d'au moins 150 000 $.

  2)    L'obligation de prospectus ne s'applique pas au placement de titres effectué conformément aux conditions prévues au paragraphe 1.

2.13.   Terrains pétrolifères, gazéifères et miniers

  1)    L'obligation d'inscription à titre de courtier ne s'applique pas dans le cadre d'une opération visée effectuée par un émetteur sur des titres émis par lui en contrepartie de l'acquisition de terrains pétrolifères, gazéifères ou miniers ou d'un droit quelconque sur ceux-ci.

  2)    L'obligation de prospectus ne s'applique pas au placement de titres effectué conformément aux conditions prévues au paragraphe 1.

2.14.   Titres émis en règlement d'une dette

  1)    L'obligation d'inscription à titre de courtier ne s'applique pas dans le cadre d'une opération visée effectuée par un émetteur assujetti sur des titres émis par lui avec un créancier pour régler une dette contractée de bonne foi de l'émetteur assujetti.

  2)    L'obligation de prospectus ne s'applique pas au placement de titres effectué conformément aux conditions prévues au paragraphe 1.

2.15.   Acquisition ou rachat par l'émetteur

  1)    L'obligation d'inscription à titre de courtier ne s'applique pas dans le cadre d'une opération visée avec l'émetteur des titres sur lesquels porte l'opération.

  2)    L'obligation de prospectus ne s'applique pas au placement de titres effectué conformément aux conditions prévues au paragraphe 1.

2.16.   Offres publiques d'achat ou de rachat

  1)    L'obligation d'inscription à titre de courtier ne s'applique pas dans le cadre d'une opération visée sur des titres relativement à une offre publique d'achat ou de rachat.

  2)    L'obligation de prospectus ne s'applique pas au placement de titres effectué conformément aux conditions prévues au paragraphe 1.

2.17.   Offre d'acquérir des titres faite à un porteur dans un territoire étranger

  1)    L'obligation d'inscription à titre de courtier ne s'applique pas dans le cadre d'une opération visée effectuée par un porteur se situant à l'extérieur du territoire intéressé avec une personne se situant dans le territoire intéressé, dans le cas où l'opération visée aurait été effectuée relativement à une offre publique d'achat ou de rachat faite par cette personne si ce n'était du fait que le porteur se situe dans un territoire à l'extérieur du territoire intéressé.

  2)    L'obligation de prospectus ne s'applique pas au placement de titres effectué conformément aux conditions prévues au paragraphe 1.

2.18.   Réinvestissement dans un fonds d'investissement

  1)    L'obligation d'inscription à titre de courtier ne s'applique pas dans le cadre des opérations visées suivantes effectuées par un fonds d'investissement avec un de ses porteurs si elles sont autorisées par un plan du fonds d'investissement :

  a)      une opération visée portant sur des titres émis par le fonds d'investissement si les dividendes ou les distributions versés sur le bénéfice, le surplus, les capitaux propres ou d'autres sources payables à l'égard des titres du fonds d'investissement sont affectés à la souscription de titres qui sont de la même catégorie ou série que celle des titres auxquels sont attribuables les dividendes ou les distributions ;

  b)      une opération visée portant sur des titres émis par le fonds d'investissement si les porteurs ont fait des versements facultatifs de fonds pour souscrire des titres du fonds d'investissement qui sont de la même catégorie ou série que les titres visés au sous-paragraphe a et se négocient sur un marché.

  2)    Pendant l'exercice du fonds d'investissement au cours duquel l'opération visée a lieu, le nombre global de titres émis en contrepartie du versement de fonds facultatifs prévu au sous-paragraphe b du paragraphe 1 ne doit pas excéder 2 % des titres émis et en circulation de la catégorie à laquelle se rapporte le plan au début de l'exercice.

  3)    Le plan qui autorise les opérations visées prévues au paragraphe 1 est ouvert à tous les porteurs du Canada ayant droit au dividende ou à la distribution.

  4)    L'opération visée prévue au paragraphe 1 ne donne pas lieu au paiement d'une commission de souscription.

  5)    Le dernier prospectus du fonds d'investissement, le cas échéant, prévoit :

  a)      les modalités de tous frais de souscription différés ou éventuels ou de frais de rachat payables au moment du rachat des titres ;

  b)      le droit qu'a le porteur de choisir de recevoir des espèces plutôt que des titres lors du paiement du dividende ou de la distribution faite par le fonds d'investissement ;

  c)      des instructions sur la façon d'exercer le droit visé au sous-paragraphe b.

  6)    L'obligation de prospectus ne s'applique pas au placement de titres effectué conformément aux conditions prévues au paragraphe 1.

2.19.   Investissement additionnel dans un fonds d'investissement

  1)    L'obligation d'inscription à titre de courtier ne s'applique pas dans le cadre d'une opération visée effectuée par un fonds d'investissement sur des titres émis par lui avec l'un de ses porteurs lorsque sont réunies les conditions suivantes :

  a)      le porteur a souscrit à l'origine pour son propre compte des titres du fonds d'investissement moyennant un coût d'acquisition global au moins égal à 150 000 $ payé comptant au moment de l'opération visée ;

  b)      l'opération visée ultérieure est effectuée sur des titres de la même catégorie ou série que celle de l'opération visée initiale ;

  c)      à la date de l'opération visée ultérieure, le porteur détient des titres du fonds d'investissement dont, selon le cas :

  i.    le coût d'acquisition est au moins égal à 150 000 $ ;

  ii.    la valeur liquidative est au moins égale à 150 000 $.

  2)    L'obligation de prospectus ne s'applique pas au placement de titres effectué conformément aux conditions prévues au paragraphe 1.

2.20.   Club d'investissement

  1)    L'obligation d'inscription à titre de courtier ne s'applique pas dans le cadre d'une opération visée sur des titres d'un fonds d'investissement dans la mesure où sont réunies les conditions suivantes :

  a)      le fonds d'investissement ne compte pas plus de 50 propriétaires véritables de ses titres ;

  b)      il ne cherche pas et n'a jamais cherché à faire d'emprunt auprès du public ;

  c)      il ne place pas de titres et n'en a jamais placés auprès du public ;

  d)      il ne verse aucune rémunération pour la gestion du portefeuille ou des conseils sur l'administration à l'égard d'opérations sur des titres, sauf les frais de courtage normaux ;

  e)      les porteurs sont tenus de contribuer au financement de son fonctionnement en proportion de la valeur des titres qu'ils détiennent.

  2)    L'obligation de prospectus ne s'applique pas au placement de titres effectué conformément aux conditions prévues au paragraphe 1.

2.21.   Fonds d'investissement privé – portefeuilles gérés par une société de fiducie

  1)    L'obligation d'inscription à titre de courtier ne s'applique pas dans le cadre d'une opération visée sur des titres d'un fonds d'investissement qui réunit les conditions suivantes :

  a)      il est géré par une société de fiducie qui est autorisée à exercer son activité au Canada ou dans un territoire du Canada ou inscrite en vertu d'une loi du Canada ou d'un territoire du Canada ;

  b)      il n'a pas d'autre promoteur ou gestionnaire que la société de fiducie visée au sous-paragraphe a ;

  c)      son portefeuille se compose de fonds provenant de diverses successions et fiducies qui sont regroupés en vue d'en faciliter le placement.

  2)    Pour l'application du paragraphe 1, une société de fiducie inscrite en vertu des lois de l'Île-du-Prince-Édouard qui n'est pas inscrite en vertu de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ou d'une loi équivalente dans un autre territoire du Canada n'est pas considérée comme une société de fiducie.

  3)    L'obligation de prospectus ne s'applique pas au placement de titres effectué conformément aux conditions prévues aux paragraphes 1 et 2.

2.22.   Définitions

Dans la présente section, il faut entendre par :

« accord de soutien » : notamment un accord en vue de fournir une assistance au maintien ou au service de la dette de l'emprunteur et un accord de rémunération pour le maintien ou le service de la dette de l'emprunteur ;

« activités de relations avec les investisseurs » : les activités ou les communications effectuées par un émetteur ou un porteur de l'émetteur, ou en son nom, qui favorisent ou dont on peut raisonnablement espérer qu'elles favorisent la souscription, l'achat ou la vente de titres de l'émetteur, à l'exclusion des activités suivantes :

  a)      la diffusion d'information ou l'élaboration de documents dans le cadre normal de l'activité de l'émetteur qui visent les objectifs suivants, sans que l'on puisse raisonnablement considérer qu'ils favorisent la souscription, l'achat ou la vente de titres de l'émetteur :

  i.    favoriser la vente de produits ou services de l'émetteur ;

  ii.    faire connaître l'émetteur au public.

  b)      les activités ou les communications nécessaires pour respecter

  i.    la législation en valeurs mobilières d'un territoire au Canada ;

  ii.    les lois sur les valeurs mobilières d'un territoire étranger régissant l'émetteur ;

  iii.    les règles d'une bourse ou d'un marché sur lequel sont négociés les titres de l'émetteur ;

  c)      les activités ou les communications nécessaires pour respecter les directives d'un territoire au Canada ;

« approbation des porteurs » : l'approbation d'une émission de titres d'un émetteur aux fins de la rémunération ou dans le cadre d'un plan :

  a)      soit donnée par la majorité des votes exprimés à une assemblée des porteurs de l'émetteur à l'exclusion des votes afférents aux titres qui sont la propriété véritable de personnes apparentées en faveur de qui des titres peuvent être émis aux fins de la rémunération ou dans le cadre du plan ;

  b)      soit constatée dans une résolution signée par tous les porteurs de titres ayant le droit de voter à une assemblée, dans le cas où l'émetteur n'a pas l'obligation de tenir une assemblée ;

« cessionnaire admissible » : par rapport à une personne qui est salarié, membre de la haute direction, administrateur ou consultant d'un émetteur ou d'une entité apparentée à l'émetteur, les personnes et entités suivantes :

  a)      un fiduciaire, un gardien ou un administrateur agissant pour le compte ou dans l'intérêt de la personne ;

  b)      une entité de portefeuille de la personne ;

  c)      un REER ou un FERR de la personne ;

  d)      le conjoint de la personne ;

  e)      un fiduciaire, un gardien ou un administrateur agissant pour le compte ou dans l'intérêt du conjoint de la personne ;

  f)      une entité de portefeuille du conjoint de la personne ;

  g)      un REER ou un FERR du conjoint de la personne ;

« consultant » : par rapport à un émetteur, une personne, autre qu'un salarié, qu'un membre de la haute direction ou qu'un administrateur de l'émetteur ou d'une entité apparentée de l'émetteur, qui remplit les conditions suivantes, y compris, dans le cas d'une personne physique, la société par actions dont elle est salariée ou actionnaire ou la société de personnes dont elle est salariée ou au sein de laquelle elle est associée :

  a)      elle est engagée pour fournir des services à l'émetteur ou à une entité apparentée à celui-ci, à l'exception de services fournis à l'occasion d'un placement ;

  b)      elle fournit les services dans le cadre d'un contrat écrit passé avec l'émetteur ou une entité apparentée à celui-ci ;

  c)      elle consacre ou consacrera beaucoup de temps et d'attention aux affaires et à l'activité de l'émetteur ou d'une entité apparentée à celui-ci ;

« consultant lié » : par rapport à un émetteur, un consultant de l'émetteur ou d'une entité apparentée à l'émetteur dans les deux cas suivants :

  a)      le consultant est une personne avec qui l'émetteur ou une entité apparentée à l'émetteur a des liens ;

  b)      l'émetteur ou une entité apparentée à l'émetteur est une personne avec qui le consultant a des liens ;

« émetteur coté » : un émetteur dont une valeur :

  a)      soit est inscrite à la cote de l'une des entités suivantes, sans faire l'objet d'une suspension de négociation ou d'une mesure équivalente :

  i.    la Bourse de Toronto ;

  ii.    la Bourse de croissance TSX Inc. ;

  iii.    le American Stock Exchange LLC ;

  iv.    The New York Stock Exchange, Inc. ;

  v.    le London Stock Exchange Limited ;

  b)      soit est cotée sur le Nasdaq Stock Market ;

« entité apparentée » : par rapport à un émetteur, une personne qui contrôle l'émetteur, est contrôlée par lui ou est contrôlée par la même personne qui contrôle l'émetteur ;

« entité de portefeuille » : une personne contrôlée par une personne physique ;

« liens » : la relation entre une personne et les personnes suivantes :

  a)      un émetteur dans lequel elle a la propriété véritable de titres, directement ou indirectement, ou exerce une emprise sur de tels titres, lui assurant plus de 10 % des droits de vote attachés à l'ensemble des titres comportant droit de vote de l'émetteur qui sont en circulation ;

  b)      son associé ;

  c)      une fiducie ou une succession dans laquelle elle a un droit de bénéficiaire appréciable ou à l'égard de laquelle elle remplit les fonctions de fiduciaire ou de liquidateur ou des fonctions analogues ;

  d)      dans le cas d'une personne physique, un parent de celle-ci pour autant qu'il partage sa résidence, y compris :

  i.    son conjoint ;

  ii.    un parent de son conjoint.

« personne apparentée » : par rapport à un émetteur :

  a)      un administrateur ou un membre de la haute direction de l'émetteur ou d'une entité apparentée à l'émetteur ;

  b)      une personne avec qui un administrateur ou un membre de la haute direction de l'émetteur ou d'une entité apparentée à l'émetteur a des liens ;

  c)      un cessionnaire admissible d'un administrateur ou d'un membre de la haute direction de l'émetteur ou d'une entité apparentée à l'émetteur ;

« plan » : un plan ou un programme établi ou tenu par un émetteur prévoyant l'acquisition, aux fins de la rémunération, de titres de l'émetteur par des personnes visées au paragraphe 1 de l'article 2.24 ;

« professionnel des relations avec les investisseurs » : une personne qui est inscrite ou qui fournit des services comprenant des activités de relations avec les investisseurs ;

« règles sur les offres publiques de rachat » : les règles de la législation en valeurs mobilières s'appliquant à une offre publique de rachat ;

« rémunération » : une émission de titres en contrepartie des services fournis ou à fournir, y compris l'émission de titres pour fournir une incitation.

2.23.   Interprétation

  1)    Dans la présente section, une personne est considérée comme contrôlant une autre personne si elle a le pouvoir, directement ou indirectement, de diriger cette autre personne et d'appliquer ses politiques du fait :

  a)      de la propriété ou du contrôle de titres comportant droit de vote de cette autre personne ;

  b)      d'un contrat ou acte écrit ;

  c)      de sa qualité de commandité de cette autre personne ou du contrôle de celui-ci ;

  d)      de sa qualité de fiduciaire de cette autre personne.

  2)    Dans la présente section, la participation à une opération visée est considérée comme volontaire lorsque sont réunies les 3 conditions suivantes :

  a)      dans le cas d'un salarié, celui-ci ou son cessionnaire admissible n'est pas incité à participer à l'opération visée en vue d'obtenir un emploi ou de conserver son emploi auprès de l'émetteur ou d'une entité apparentée à ce dernier ;

  b)      dans le cas d'un membre de la haute direction, celui-ci ou son cessionnaire admissible n'est pas incité à participer à l'opération visée en vue d'obtenir ou de conserver sa nomination ou un emploi auprès de l'émetteur ou de l'entité apparentée à ce dernier ;

  c)      dans le cas d'un consultant, celui-ci ou son cessionnaire admissible n'est pas incité à participer à l'opération visée en vue d'obtenir un engagement ou de conserver son engagement afin de fournir des services à l'émetteur ou à une entité apparentée à ce dernier.

2.24.   Salariés, membres de la haute direction, administrateurs et consultants

  1)    L'obligation d'inscription à titre de courtier ne s'applique pas dans le cadre de l'une des opérations suivantes :

  a)      une opération visée effectuée par un émetteur sur des titres émis par lui ;

  b)      une opération visée effectuée par une personne participant au contrôle d'un émetteur sur des titres de l'émetteur ou sur une option permettant d'acquérir des titres de l'émetteur ;

avec l'une des personnes suivantes, si la participation à l'opération visée est volontaire :

  c)      un salarié, un membre de la haute direction, un administrateur ou un consultant de l'émetteur ;

  d)      un salarié, un membre de la haute direction, un administrateur ou un consultant d'une entité apparentée à l'émetteur ;

  e)      un cessionnaire admissible d'une personne visée au sous-paragraphe c ou d.

  2)    Une personne visée au sous-paragraphe c, d ou e du paragraphe 1 comprend également un fiduciaire, un gardien ou un administrateur agissant à titre de mandataire d'une telle personne en vue de faciliter une opération visée.

  3)    L'obligation d'inscription à titre de courtier ne s'applique pas dans le cadre d'une activité d'une entité apparentée à un émetteur visant la réalisation d'une opération visée prévue au paragraphe 1.

  4)    L'obligation de prospectus ne s'applique pas au placement de titres effectué conformément aux conditions prévues au paragraphe 1.

2.25.   Exception dans le cas de l'émetteur assujetti non coté

  1)    Pour l'application du présent article, l'expression « émetteur assujetti non coté » s'entend d'un émetteur assujetti dans un territoire au Canada qui n'est pas un émetteur coté.

  2)    L'article 2.24 ne s'applique pas à une opération visée avec un salarié ou un consultant de l'émetteur assujetti non coté qui est un professionnel des relations avec les investisseurs de l'émetteur, un consultant lié à l'émetteur, un membre de la haute direction de l'émetteur, un administrateur de l'émetteur ou un cessionnaire admissible de ces personnes, dans le cas où, après l'opération, l'une des conditions suivantes est remplie :

  a)      le nombre de titres, calculé sur une base diluée, réservés pour l'émission lors de l'exercice d'options consenties :

  i.    à des personnes apparentées excède 10 % des titres en circulation de l'émetteur ;

  ii.    à une personne apparentée excède 5 % des titres en circulation de l'émetteur ;

  b)      le nombre de titres, calculé sur une base diluée, émis au cours d'une période de 12 mois :

  i.    à des personnes apparentées excède 10 % des titres en circulation de l'émetteur ;

  ii.    à une personne apparentée et aux personnes avec qui celle-ci a des liens excède 5 % des titres en circulation de l'émetteur.

  3)    Le paragraphe 2 ne s'applique pas à une opération visée si l'émetteur assujetti non coté remplit les 2 conditions suivantes :

  a)      il obtient l'approbation des porteurs ;

  b)      avant d'obtenir l'approbation des porteurs, il leur fournit l'information suivante de façon assez détaillée pour leur permettre d'avoir un jugement éclairé sur les fins de l'opération :

  i.    l'admissibilité des salariés, membres de la haute direction, administrateurs et consultants à se voir émettre ou attribuer des titres en guise de rémunération ou dans le cadre du plan ;

  ii.    le nombre maximal de titres qui peuvent être émis ou, dans le cas d'options, le nombre de titres qui peuvent être émis à l'exercice des options, en guise de rémunération ou dans le cadre du plan ;

  iii.    des renseignements relatifs à toute aide financière ou à tout accord de soutien que l'émetteur ou une entité apparentée à l'émetteur fournira pour faciliter la souscription de titres en guise de rémunération ou dans le cadre du plan, y compris des renseignements permettant de savoir si l'aide ou le soutien est fourni avec une garantie totale ou partielle de remboursement ou sans aucune garantie ;

  iv.    dans le cas d'options, leur durée maximale et la base de détermination de leur prix d'exercice ;

  v.    des renseignements relatifs aux options ou autres droits attribués en guise de rémunération ou dans le cadre du plan, notamment en ce qui concerne leur cessibilité ;

  vi.    le nombre de droits de vote attachés aux titres qui, à la connaissance de l'émetteur au moment où il fournit l'information, ne seront pas pris en compte pour déterminer si l'approbation des porteurs a été obtenue.

2.26.   Opérations visées entre salariés, membres de la haute direction, administrateurs ou consultants actuels ou anciens d'un émetteur non assujetti

  1)    Sous réserve du paragraphe 2, l'obligation d'inscription à titre de courtier ne s'applique pas dans le cadre d'une opération visée effectuée sur les titres d'un émetteur par l'une des personnes suivantes :

  a)      un salarié, membre de la haute direction, administrateur ou consultant actuel ou ancien de l'émetteur ou d'une entité apparentée à l'émetteur ;

  b)      un cessionnaire admissible d'une personne visée au sous-paragraphe a ;

avec :

  c)      soit un salarié, membre de la haute direction, administrateur ou consultant de l'émetteur ou d'une entité apparentée à l'émetteur ;

  d)      soit un cessionnaire admissible d'un salarié, membre de la haute direction, administrateur ou consultant.

  2)    La dispense prévue au paragraphe 1 n'est ouverte que si les conditions suivantes sont réunies :

  a)      la participation à l'opération visée est volontaire ;

  b)      l'émetteur des titres n'est émetteur assujetti dans aucun territoire au Canada ;

  c)      le prix des titres faisant l'objet de l'opération visée est établi au moyen d'une formule d'application générale contenue dans un contrat écrit intervenu entre quelques-uns ou la totalité des porteurs de l'émetteur auquel le cessionnaire est ou deviendra partie.

  3)    L'obligation de prospectus ne s'applique pas au placement de titres effectué conformément aux conditions prévues au paragraphe 1.

2.27.   Cessionnaires admissibles

  1)    L'obligation d'inscription à titre de courtier ne s'applique pas dans le cadre d'une opération visée sur des titres d'un émetteur acquis par une personne visée au paragraphe 1 de l'article 2.24 dans le cadre d'un plan de l'émetteur dans les 2 cas suivants :

  a)      l'opération visée intervient entre :

  i.    une personne qui est un salarié, un membre de la haute direction, un administrateur ou un consultant de l'émetteur ou d'une entité apparentée à l'émetteur ;

  ii.    et le cessionnaire admissible de cette personne ;

  b)      l'opération visée intervient entre les cessionnaires admissibles de cette personne.

  2)    L'obligation d'inscription à titre de courtier ne s'applique pas dans le cadre d'une opération visée sur les titres d'un émetteur effectuée par un fiduciaire, un gardien ou un administrateur agissant pour le compte, ou dans l'intérêt de salariés, membres de la haute direction, administrateurs ou consultants de l'émetteur ou d'une entité apparentée à l'émetteur, avec l'une des personnes suivantes :

  a)      un salarié, un membre de la haute direction, un administrateur ou un consultant de l'émetteur ou d'une entité apparentée à l'émetteur ;

  b)      un cessionnaire admissible d'une personne visée à l'alinéa a ;

lorsque les titres ont été acquis de l'une des personnes suivantes :

  c)      un salarié, un membre de la haute direction, un administrateur ou un consultant de l'émetteur ou d'une entité apparentée à l'émetteur ;

  d)      le cessionnaire admissible d'une personne visée à l'alinéa c.

  3)    Pour l'application de la dispense prévue au paragraphe 1 et aux sous-paragraphes c et d du paragraphe 2, un ancien salarié, membre de la haute direction, administrateur ou consultant est assimilé à un salarié, membre de la haute direction, administrateur ou consultant.

  4)    L'obligation de prospectus ne s'applique pas au placement effectué conformément aux conditions prévues au paragraphe 1 ou 2, pour autant que les titres ont été acquis :

  a)      soit par une personne visée au paragraphe 1 de l'article 2.24 sous le régime d'une dispense qui assujettit la revente des titres à l'article 2.6 du Règlement 45-102 sur la revente de titres (A.M., 2005-21) ;

  b)      soit, au Manitoba et au Yukon, par une personne visée au paragraphe 1 de l'article 2.24.

2.28.   Revente – titres d'un émetteur non assujetti

L'obligation d'inscription à titre de courtier ne s'applique pas dans le cadre de la revente de titres acquis sous le régime de la présente section ou par une personne visée au paragraphe 1 de l'article 2.24 dans la mesure où les conditions prévues à l'article 2.14 du Règlement 45-102 sur la revente de titres sont remplies.

2.29.   Offre publique de rachat

Les règles sur les offres publiques de rachat ne s'appliquent pas à l'acquisition par un émetteur de titres émis par lui qui ont été acquis par une personne visée au paragraphe 1 de l'article 2.24 lorsque sont réunies les conditions suivantes :

  a)      l'acquisition par l'émetteur vise :

  i.    soit à remplir ses obligations concernant la retenue d'impôt ;

  ii.    soit à payer le prix d'exercice d'une option sur actions ;

  b)      l'acquisition par l'émetteur est effectuée conformément aux conditions d'un plan qui établit comment la valeur des titres acquis par l'émetteur est déterminée ;

  c)      dans le cas de titres acquis en paiement du prix d'exercice d'une option sur actions, la date d'exercice de l'option est choisie par le titulaire de l'option ;

  d)      le nombre total de titres acquis par l'émetteur au cours d'une période de 12 mois en vertu du présent article n'excède pas 5 % des titres de la catégorie ou série en circulation au début de la période.

2.30.   Opération visée isolée

  1)    L'obligation d'inscription à titre de courtier ne s'applique pas dans le cadre d'une opération visée effectuée par un émetteur sur des titres émis par lui et qui est une opération visée isolée, pour autant :

  a)      qu'elle ne fasse pas partie d'une série continue d'opérations successives de même nature ;

  b)      qu'elle ne soit pas effectuée par une personne dont l'activité normale consiste à effectuer des opérations sur des titres.

  2)    L'obligation de prospectus ne s'applique pas au placement de titres effectué conformément aux conditions prévues au paragraphe 1.

2.31.   Dividendes et distributions

  1)    L'obligation d'inscription à titre de courtier ne s'applique pas dans le cadre d'une opération visée effectuée par un émetteur sur des titres émis par lui en faveur d'un de ses porteurs à titre de dividende ou de distribution versée sur le bénéfice, le surplus, les capitaux propres ou d'autres sources.

  2)    L'obligation d'inscription à titre de courtier ne s'applique pas dans le cadre d'une opération visée effectuée par un émetteur avec un de ses porteurs sur des titres d'un émetteur assujetti attribués à titre de dividende ou de distribution en nature versé sur le bénéfice ou le surplus.

  3)    L'obligation de prospectus ne s'applique pas au placement de titres effectué conformément aux conditions prévues au paragraphe 1 ou 2.

2.32.   Opération visée effectuée par une personne participant au contrôle en vue de la constitution d'une garantie

  1)    L'obligation d'inscription à titre de courtier ne s'applique pas dans le cadre d'une opération visée sur des titres d'un émetteur et portant sur des titres appartenant à une personne participant au contrôle de l'émetteur et effectuée dans le but de fournir une garantie pour une dette contractée de bonne foi de cette dernière.

  2)    L'obligation de prospectus ne s'applique pas au placement de titres effectué conformé