55-101 sur les dispenses de déclaration d'initié, Règlement, R.Q. c. V-1.1, r.0.1.0001

1.1.   Définitions

Dans le présent règlement, on entend par :

« aliénation de titres visée » : l'aliénation ou le transfert de titres dans le cadre d'un régime d'achat de titres automatique qui remplit les conditions prévues à l'article 5.4 ;

« déclaration abrégée acceptable » : concernant l'exigence de déclaration de remplacement visée à l'article 5.3, toute déclaration d'initié qui, en utilisant le 31 décembre de l'année pertinente comme date de l'opération et en indiquant un prix unitaire moyen, indique en une seule opération :

  a)      la totalité des titres du même type acquis en vertu d'un régime d'achat de titres automatique ou de tous les régimes d'achat de titres automatique au cours de l'année civile ;

  b)      la totalité des titres du même type aliénés dans le cadre de toutes les aliénations de titres visées en vertu d'un régime d'achat de titres automatique ou de tous les régimes d'achat de titres automatique au cours de l'année civile ;

« distribution de dividendes en actions » : toute entente en vertu de laquelle l'émetteur émet des titres à ses porteurs sous forme de dividendes en actions ou d'une autre distribution prélevée sur le revenu ou sur le surplus disponible ;

« disposition relative à une somme globale » : toute disposition d'un régime d'achat de titres automatique permettant à un administrateur ou à un dirigeant d'acquérir des titres en contrepartie du versement d'une somme globale additionnelle, y compris, dans le cas d'un régime de réinvestissement des dividendes ou des intérêts qui est un régime d'achat de titres automatique, une option de paiement en espèces ;

« émetteur initié » : tout émetteur qui est initié à l'égard d'un émetteur assujetti ;

« émetteur en participation » : tout émetteur assujetti à l'égard duquel un émetteur est initié ;

« filiale importante » : la filiale d'un émetteur assujetti qui remplit l'une des conditions suivantes :

  a)      la valeur de son actif, calculée sur une base consolidée pour tenir compte de ses filiales et indiquée dans le dernier bilan annuel vérifié de l'émetteur assujetti, représente au moins 10 % de l'actif consolidé de cet émetteur indiqué dans le bilan ;

  b)      ses produits d'exploitation, calculés sur une base consolidée pour tenir compte de ses filiales et indiqués dans le dernier état des résultats annuel vérifié de l'émetteur assujetti, représentent au moins 10 % des produits d'exploitation consolidés de cet émetteur indiqués dans cet état ;

« initié non admissible » : à l'égard d'un émetteur assujetti, les personnes suivantes :

  a)      la personne qui exerce les fonctions de chef de la direction, de chef de l'exploitation ou de chef des finances ;

  b)      tout administrateur ;

  c)      tout administrateur d'une filiale importante ;

  d)      tout dirigeant responsable de l'une des principales unités d'exploitation, divisions ou fonctions de l'émetteur assujetti ou d'une filiale importante de celui-ci ;

  e)      sauf au Québec, la personne qui détient en propriété véritable, directe ou indirecte, des titres de l'émetteur assujetti comportant globalement plus de 10 % des droits de vote rattachés à l'ensemble des titres comportant droit de vote en circulation de cet émetteur, ou qui exerce le contrôle sur ces titres ;

  f)      au Québec, la personne qui exerce le contrôle sur plus de 10 % d'une catégorie d'actions de l'émetteur assujetti comportant droit de vote ou conférant à leurs porteurs le droit de participer, sans limite, au bénéfice de l'émetteur assujetti et au partage de son actif en cas de liquidation ;

« offre publique de rachat dans le cours normal des activités » : selon le cas, l'une des offres suivantes :

  a)      toute offre publique de rachat faite sous le régime d'une dispense de certaines exigences applicables aux offres publiques de rachat prévue par la législation en valeurs mobilières et dont l'émetteur peut se prévaloir si le nombre de titres qu'il a acquis dans une période de 12 mois ne dépasse pas 5 % des titres de cette catégorie qui sont émis et en circulation au début de cette période ;

  b)      toute offre publique de rachat dans le cours normal des activités au sens des règles de la Bourse de Montréal, de la Bourse de croissance TSX ou de la Bourse de Toronto et effectuée conformément à ces règles ;

« opération sur titres » : une opération sur titres au sens de la Norme canadienne 55-102, Système électronique de déclaration des initiés (SEDI) adoptée par la Commission des valeurs mobilières du Québec (Décision n° 2003-C-0069, 03-03-03) ;

« option de paiement en espèces » : toute disposition d'un régime de réinvestissement des dividendes ou des intérêts en vertu duquel un participant est autorisé à effectuer des paiements en espèces en vue d'acquérir, auprès de l'émetteur ou d'un administrateur de l'émetteur, des titres directement émis par l'émetteur, en plus des titres acquis conformément à l'une des modalités suivantes :

  a)      au moyen du montant correspondant aux dividendes, aux intérêts ou aux distributions payables au participant ou pour son compte ;

  b)      sous forme de dividende en actions ou d'une autre distribution prélevée sur le revenu ou le surplus disponible ;

« régime d'achat de titres automatique » : un régime de réinvestissement des dividendes ou des intérêts, une distribution de dividendes en actions, ou tout autre régime établi par un émetteur assujetti ou une de ses filiales en vue de faciliter l'acquisition de ses titres si le moment choisi pour les acquérir, le nombre de titres qu'un administrateur ou dirigeant de l'émetteur assujetti ou de sa filiale acquiert dans le cadre du régime et le prix payable pour ces titres sont établis au moyen d'une formule ou de critères précisés par écrit dans un document relatif au régime ;

« régime de réinvestissement des dividendes ou des intérêts » : toute entente permettant au porteur de titres d'un émetteur de demander que les dividendes, les intérêts ou les distributions versés à l'égard des titres soient utilisés pour acquérir auprès de l'émetteur ou d'un administrateur de celui-ci des titres directement émis par l'émetteur.

2.1.   Dispense de l'exigence de déclaration d'initié pour certains administrateurs

L'exigence de déclaration d'initié ne s'applique pas à l'administrateur d'une filiale de l'émetteur assujetti, en ce qui a trait aux titres de ce dernier, qui remplit les conditions suivantes :

  a)      il ne reçoit pas d'information ou n'a accès à aucune information, dans le cours normal de ses activités, concernant des faits importants ou des changements importants relatifs à l'émetteur assujetti avant que ceux-ci ne soient rendus publics ;

  b)      il n'est pas initié non admissible à l'égard de l'émetteur assujetti.

2.2.   Dispense de l'exigence de déclaration d'initié pour certains dirigeants

L'exigence de déclaration d'initié ne s'applique pas au dirigeant d'un émetteur assujetti ou d'une filiale de celui-ci, en ce qui a trait aux titres de l'émetteur assujetti, qui remplit les conditions suivantes :

  a)      il ne reçoit pas d'information ou n'a accès à aucune information, dans le cours normal de ses activités, concernant des faits importants ou des changements importants relatifs à l'émetteur assujetti avant que ceux-ci ne soient rendus publics ;

  b)      il n'est pas initié non admissible à l'égard de l'émetteur assujetti.

2.3.   Dispense de l'exigence de déclaration d'initié pour certains initiés à l'égard d'émetteurs en participation

L'exigence de déclaration d'initié ne s'applique pas à l'administrateur ni au dirigeant d'un émetteur initié ou d'une filiale de celui-ci, en ce qui a trait aux titres d'un émetteur en participation, qui remplit les conditions suivantes :

  a)      il ne reçoit pas d'information ou n'a accès à aucune information, dans le cours normal de ses activités, concernant des faits importants ou des changements importants relatifs à l'émetteur en participation avant que ceux-ci ne soient rendus publics ;

  b)      il n'est pas initié non admissible à l'égard de l'émetteur en participation.

3.1.   Québec

La présente partie ne s'applique pas au Québec.

3.2.   Dispense de l'exigence de déclaration d'initié

L'exigence de déclaration d'initié ne s'applique pas à l'administrateur ni au dirigeant d'une société faisant partie du même groupe qu'un initié à l'égard d'un émetteur assujetti en ce qui a trait aux titres de ce dernier.

3.3.   Limitation

Ne peut se prévaloir de la dispense prévue à l'article 3.2 l'administrateur ou le dirigeant qui se trouve dans l'une des situations suivantes :

  a)      il reçoit de l'information ou a accès à de l'information, dans le cours normal de ses activités, sur des faits ou des changements importants concernant l'émetteur assujetti avant que ceux-ci ne soient rendus publics ;

  b)      il est initié non admissible à l'égard de l'émetteur assujetti ;

  c)      il est administrateur ou dirigeant d'un émetteur qui fournit à l'émetteur assujetti ou à une filiale de celui-ci des biens ou des services ou qui a conclu des ententes contractuelles avec l'émetteur assujetti ou avec une filiale de celui-ci, et la nature et l'importance des biens ou services fournis ou des ententes contractuelles sont telles qu'il serait raisonnable de penser qu'elles ont des répercussions importantes sur le cours ou la valeur des titres de l'émetteur assujetti.

4.1.   Listes des initiés et politiques concernant les initiés

Les dispenses prévues aux parties 2 et 3 sont ouvertes à tout initié à l'égard d'un émetteur assujetti lorsque les conditions suivantes sont réunies :

  a)      l'initié a avisé l'émetteur assujetti qu'il entend se prévaloir d'une dispense ;

  b)      l'émetteur assujetti a avisé l'initié qu'il a établi des politiques et procédures concernant la limitation des opérations des initiés à son égard et des autres personnes ayant accès à de l'information importante inconnue du public sur lui-même ou un de ses émetteurs en participation, selon lesquelles il établit et tient :

  i.    une liste de tous les initiés à son égard qui sont dispensés de l'exigence de déclaration d'initié en vertu des articles 2.1 à 2.3 et 3.2 ;

  ii.    une liste de tous les initiés à son égard qui ne sont pas dispensés de l'exigence de déclaration d'initié en vertu des articles 2.1 à 2.3 et 3.2.

4.2.   Solution de rechange aux listes des initiés

Malgré l'article 4.1, les dispenses prévues aux parties 2 et 3 sont ouvertes à tout initié à l'égard de l'émetteur assujetti lorsque les conditions suivantes sont réunies :

  a)      l'initié a avisé l'émetteur qu'il entend se prévaloir d'une dispense ;

  b)      l'émetteur assujetti a avisé l'initié qu'il a établi des politiques et procédures concernant la limitation des opérations des initiés à son égard et des autres personnes ayant accès à de l'information importante inconnue du public sur lui-même ou un de ses émetteurs en participation, et il a déposé auprès de l'autorité en valeurs mobilières un engagement à fournir rapidement à celle-ci, sur demande :

  i.    une liste de tous les initiés à son égard qui sont dispensés de l'exigence de déclaration d'initié en vertu des articles 2.1 à 2.3 et 3.2 ;

  ii.    une liste de tous les initiés à son égard qui ne sont pas dispensés de l'exigence de déclaration d'initié en vertu des articles 2.1 à 2.3 et 3.2 .

5.1.   Dispense de l'exigence de déclaration d'initié

L'exigence de déclaration d'initié ne s'applique à aucun administrateur ni dirigeant d'un émetteur assujetti ou d'une filiale de celui-ci dans les cas suivants :

  a)      l'acquisition de titres de l'émetteur assujetti dans le cadre d'un régime d'achat de titres automatique, à l'exception de l'acquisition de titres en vertu d'une disposition relative à une somme globale du régime ;

  b)      une aliénation de titres visée de l'émetteur assujetti dans le cadre d'un régime d'achat de titres automatique.

5.2.   Limitation

  1)    Sauf au Québec, ne peut se prévaloir de la dispense prévue à l'article 5.1 l'initié visé au paragraphe e de la définition de « initié non admissible ».

  2)    Au Québec, ne peut se prévaloir de la dispense prévue à l'article 5.1 l'initié visé au paragraphe f de la définition de « initié non admissible ».

5.3.   Exigence de déclaration d'initié de remplacement

  1)    L'initié qui se prévaut de la dispense de l'exigence de déclaration d'initié prévue à l'article 5.1 est tenu de déclarer, en la forme prescrite par la législation en valeurs mobilières, séparément ou au moyen d'une déclaration abrégée acceptable, chaque acquisition de titres et chaque aliénation de titres visée en vertu du régime d'achat de titres automatique qu'il n'a pas déclarées ni fait déclarer auparavant :

  a)      si des titres acquis en vertu de ce régime ont fait l'objet d'une aliénation ou d'un transfert, à l'exception des titres aliénés ou transférés dans le cadre d'une aliénation de titres visée, dans le délai prescrit par la législation en valeurs mobilières pour déposer une déclaration en ce sens ;

  b)      si des titres acquis en vertu de ce régime au cours d'une année civile n'ont fait l'objet d'aucune aliénation ni d'aucun transfert et que des titres ont été aliénés ou transférés dans le cadre d'une aliénation de titres visée, dans les 90 jours suivant la fin de cette année.

  2)    Tout initié est dispensé de l'application du paragraphe 1 si, au moment où il doit faire la déclaration :

  a)      soit il n'est plus initié ;

  b)      soit il peut se prévaloir d'une dispense de l'exigence de déclaration d'initié en vertu d'une décision ou de la législation canadienne en valeurs mobilières.

5.4.   Aliénation de titres visée

L'aliénation ou le transfert de titres dans le cadre d'un régime d'achat de titres automatique constitue une aliénation de titres visée dans l'un des cas suivants :

  a)      l'aliénation ou le transfert résulte du fonctionnement du régime d'achat de titres automatique et non d'une décision d'investissement discrétionnaire de l'administrateur ou du dirigeant ;

  b)      l'aliénation ou le transfert est fait dans le but de satisfaire à une obligation de retenue d'impôt découlant de la distribution de titres dans le cadre d'un régime d'achat de titres automatique, dans l'un des cas suivants :

  i.    l'administrateur ou le dirigeant a choisi de satisfaire à l'obligation de retenue d'impôt en aliénant des titres, il a informé l'émetteur assujetti ou l'administrateur du régime de son choix au moins 30 jours avant l'aliénation et son choix est irrévocable à compter de ce moment ;

  ii.    l'administrateur ou le dirigeant n'a pas informé l'émetteur assujetti ou l'administrateur du régime de son choix et, conformément aux modalités du régime, l'émetteur assujetti ou l'administrateur du régime est tenu de vendre des titres automatiquement pour satisfaire à l'obligation de retenue d'impôt.

6.1.   Dispense de l'exigence de déclaration d'initié

L'exigence de déclaration d'initié ne s'applique pas aux acquisitions par l'émetteur de ses propres titres en vertu d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités.

6.2.   Exigence de déclaration d'initié

L'émetteur qui se prévaut de la dispense de l'exigence de déclaration d'initié prévue à l'article 6.1 est tenu de déposer une déclaration, en la forme prescrite par la législation en valeurs mobilières, concernant chaque acquisition de titres qu'il a effectuée en vertu d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités, dans les 10 jours de la fin du mois au cours duquel l'acquisition a eu lieu.

7.1.   Dispense de l'exigence de déclaration d'initié

L'exigence de déclaration d'initié ne s'applique pas à l'initié à l'égard d'un émetteur assujetti dont la propriété véritable, directe ou indirecte, de titres de cet émetteur ou le contrôle qu'il exerce sur ceux-ci change à la suite d'une opération sur titres.

7.2.   Exigence de déclaration d'initié

L'initié qui se prévaut de la dispense de l'exigence de déclaration d'initié prévue à l'article 7.1 est tenu de déclarer, en la forme prescrite par la législation en valeurs mobilières, tous les changements survenus dans la propriété véritable, directe ou indirecte, des titres de l'émetteur assujetti ou dans le contrôle qu'il exerce sur ceux-ci à la suite d'une opération sur titres, qu'il n'a pas auparavant déclarés ni fait déclarer avant l'expiration du délai prescrit par la législation en valeurs mobilières pour déclarer tout autre changement subséquent survenu dans la propriété véritable, directe ou indirecte, des titres de l'émetteur assujetti qu'il détient ou dans le contrôle qu'il exerce sur ceux-ci.

8.1.   Abrogation

Le présent règlement remplace la Norme canadienne 55-101, Dispense de certaines exigences de déclaration d'initié adoptée par la Commission des valeurs mobilières du Québec (Décision n° 2001-C-0207, 04-05-22).

8.2.   Date d'entrée en vigueur