Programme d'aide à la capitalisation des corporations, Règlement sur le, R.Q. c. M-17, r.1.01

1.   Dans le présent programme, à moins que le contexte n'indique un sens différent, les mots et les expressions suivants ont le sens suivant:

  1°    «actif» signifie:

  a)      s'il s'agit d'une corporation, l'actif total montré à ses livres et à ses états financiers soumis aux actionnaires pour sa dernière année d'imposition, moins le surplus de réévaluation de ses biens et moins le montant de son actif intangible qui excède la dépense effectuée à cet égard; et

  b)      s'il s'agit d'une corporation associée à une autre corporation dans les 12 mois précédant, selon le cas, la date où une aide est accordée relativement à une étude de faisabilité ou la date du visa du prospectus relatif au premier appel public à l'épargne sous forme d'actions admissibles, l'ensemble des actifs de la corporation et de chaque corporation qui lui est associée, duquel doit être soustrait, en outre des montants mentionnés au sous-paragraphe a, le montant des placements que les corporations possèdent les unes dans les autres et moins le solde des comptes inter-corporations.

Toutefois, si la corporation a obtenu un visa pour un prospectus provisoire avant le 21 décembre 1983, il ne doit pas être tenu compte, dans le calcul de l'actif de la corporation, des actifs des corporations qui ne lui sont pas associés à la fin de son année d'imposition qui précède celle au cours de laquelle débute l'émission publique d'actions;

  c)      aux fins du sous-paragraphe a, lorsque le calcul y visé doit être effectué après le 10 mai 1983 à l'égard d'une corporation qui en est à son premier exercice financier, la référence à ses états financiers soumis aux actionnaires pour sa dernière année d'imposition doit être remplacée par une référence à ses états financiers au début de son premier exercice financier; le présent sous-paragraphe a effet depuis le 21 décembre 1983;

  2°    «action admissible» signifie une action admissible à un régime d'épargne-actions telle que définie au titre VI.I de la Loi sur les impôts (L.R.Q., c. I-3) intitulé «Régime d'épargne-actions», à l'exclusion d'une action subalterne à droit de vote et d'une action privilégiée convertible en une action subalterne à droit de vote émise dans le cadre d'une émission publique à l'égard de laquelle le visa du prospectus définitif a été accordé après le 3 mai 1984;

  3°    «année d'imposition» signifie une année d'imposition au sens de l'article 1 de la Loi sur les impôts (L.R.Q., c. I-3);

  4°    «avoir net» signifie:

  a)      s'il s'agit d'une corporation, l'avoir net des actionnaires montré à ses livres et à ses états financiers soumis aux actionnaires pour sa dernière année d'imposition, moins le surplus de réévaluation de ses biens et moins le montant de son actif intangible qui excède la dépense effectué à cet égard; et

  b)      s'il s'agit d'une corporation associé à une autre corporation dans les 12 mois précédent, selon le cas, la date où une aide est accordée relativement à une étude de faisabilité ou la date du visa du prospectus relatif au premier appel public à l'épargne sous forme d'actions admissibles, l'ensemble des avoirs nets des actionnaires de la corporation et de chaque corporation qui lui est associée, duquel doit être soustrait, en outre des montants mentionnés au sous-paragraphe a, le montant des placements en actions que les corporations possèdent les unes dans les autres.

Toutefois, si la corporation a obtenu un visa pour un prospectus provisoire avant le 21 décembre 1983, il ne doit pas être tenu compte, dans le calcul de l'avoir net de ses actionnaires, des avoirs net des actionnaires des corporations qui ne lui sont pas associées à la fin de son année d'imposition qui précède celle au cours de laquelle débute l'émission publique d'actions;

  c)      aux fins du sous-paragraphe a, lorsque le calcul y visé doit être effectué après le 10 mai 1983 à l'égard d'une corporation qui en est à son premier exercice financier, la référence à ses états financiers soumis aux actionnaires pour sa dernière année d'imposition doit être remplacé par une référence à ses états financiers au début de son premier exercice financier; le présent sous-paragraphe a effet depuis le 21 décembre 1983;

  5°    «commission» signifie la Commission des valeurs mobilières du Québec;

  6°    «corporation associée» a le sens que lui donnent les articles 230.2R1 à 230.2R5 du Règlement sur les impôts (c. I-3, r. 1);

  7°    «corporation en voie de développement» signifie:

  a)      une corporation dont le siège social ou la principale place d'affaires est au Québec et dont la principale activité est l'exploitation d'une entreprise admissible, dont soit l'actif se situe entre 2 000 000 $ et 25 000 000 $ à la fin de l'année d'imposition précédant, selon le cas, l'année où une aide est accordée relativement à une étude de faisabilité ou l'année où un appel public à l'épargne sous forme d'actions admissibles est fait ou dont soit, à cette même date, l'avoir net de ses actionnaires, s'il s'agit d'une émission publique faite après le 15 novembre 1983 est d'au moins 750 000 $ et d'au plus 10 000 000 $, et dont le nombre d'employés à plein temps, autres que des initiés au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (L.R.Q., c. V-1.1), est d'au moins 5 tout au long des 12 mois précédents:

  1.    la date où une aide est accordée relativement à une étude de faisabilité; ou

  2.    la date du visa du prospectus relatif au premier appel public à l'épargne sous forme d'actions admissibles.

Lorsqu'une corporation ou une corporation qui lui est associée réduit, par une opération quelconque effectuée après le 15 novembre 1983, l'avoir net de ses actionnaires aux fins de se qualifier comme corporation en voie de développement, cet avoir net est réputé ne pas avoir été ainsi réduit, sauf si la corporation démontre, à la satisfaction du ministère du Revenu, que cette opération était nécessaire eu égard au cours normal de ses affaires;

  b)      une corporation dont la totalité ou quasi-totalité des actifs consistent en des actions du capital-actions d'une seule corporation qui est aussi une corporation en voie de développement ou en des prêts ou avances à une telle corporation lorsque cette dernière est une filiale entièrement contrôlée de la corporation;

  c)      après le 15 novembre 1983, une corporation qui résulte d'une fusion au sens de l'article 544 de la Loi sur les impôts si, immédiatement avant la fusion, une des corporations remplacées rencontrait les exigences pour se qualifier à titre de corporation en voie de développement en supposant que cette notion existait immédiatement avant la fusion et si, à la date où une aide lui est accordée relativement à une étude de faisabilité ou à la date du visa du prospectus définitif relatif à son premier appel public à l'épargne sous forme d'actions admissibles, l'exercice financier en cours de la corporation est son premier exercice financier et la corporation rencontre les exigences pour se qualifier à titre de corporation en voie de développement en remplaçant la référence à la période de 12 mois à l'égard des 5 employés par une référence à la période qui commence à la date de fusion et se termine à la date où une aide est accordée relativement à une étude de faisabilité ou à la date du visa du prospectus définitif relatif au premier appel public à l'épargne sous forme d'actions admissibles; le présent sous-paragraphe a effet depuis le 21 décembre 1983;

  d)      après le 15 novembre 1983, une corporation:

  1.    qui a son siège social ou sa principale place d'affaires au Québec;

  2.    dont la presque totalité de ses biens consiste en des actions du capital-actions d'une ou de plusieurs filiales entièrement contrôlées par elle ou en des prêts ou avances consentis à de telles filiales et, après le 22 mai 1984, dont la presque totalité de ses biens consiste en des actions du capital-actions d'une ou de plusieurs filiales contrôlées par elle au sens de la Loi sur les impôts ou en des prêts ou avances consentis à de telles filiales;

  3.    dont une de ces filiales répond aux exigences du sous-paragraphe a du présent paragraphe;

  4.    qui a acquis le contrôle de cette filiale plus de 12 mois avant la date où une aide est accordée relativement à une étude de faisabilité ou la date du visa du prospectus relatif au premier appel public à l'épargne sous forme d'actions admissibles; et

  5.    dont l'activité principale de la corporation et de ses filiales est l'exploitation d'une entreprise admissible;

  e)      une corporation exploitant une entreprise à caractère communautaire reconnue à ce titre par le gouvernement;

  8°    «corporation exploitant une entreprise à caractère communautaire» signifie une corporation dont les actifs sont de 2 000 000 $ ou moins et dont l'avoir net est de moins de 750 000 $ et dont le nombre d'employés à plein temps, autres que des initiés au sens de la Loi sur les valeurs mobilières, est d'au moins 5 tout au long des 12 mois précédant la date où une aide est accordée relativement à une étude de faisabilité ou la date du visa du prospectus relatif au premier appel public à l'épargne sous forme d'actions admissibles;

  9°    «entreprise admissible» a le sens que lui donne les règlements adoptés en vertu du paragraphe e de l'article 451 de la Loi sur les impôts;

  10°    «étude de faisabilité admissible» signifie une étude de faisabilité couvrant les analyses et évaluations énumérées à l'article 5 de ce programme, réalisée par des consultants québecois autres que les dirigeants, au sens de l'article 5 de la Loi sur les valeurs mobilières, de la corporation ou d'une corporation associée et les personnes liées, au sens de cet article 5, à de tels dirigeants, et pour laquelle des frais sont encourus par une corporation en voie de développement qui n'a jamais fait un appel public à l'épargne sous forme de nouvelles actions par l'intermédiaire d'un prospectus;

  11°    «Société» signifie la Société de développement industriel du Québec.

2.   La Société peut accorder une aide financière à une corporation pour effectuer un premier appel public à l'épargne sous forme d'actions admissibles par l'intermédiaire d'un prospectus; cette aide contribue à rembourser une partie des coûts relatifs à une étude de faisabilité et une partie des coûts d'entrée de ce premier appel public à l'épargne.

3.   Une corporation qui désire bénéficier de l'aide financière relative à une étude de faisabilité doit démontrer qu'à la date de sa demande:

  1°    elle est une corporation en voie de développement;

  2°    elle n'a jamais fait un appel public à l'épargne sous forme de nouvelles actions par l'intermédiaire d'un prospectus, autre que l'appel public faisant l'object de la demande s'il y a lieu;

  3°    s'il s'agit d'une corporation associée:

  a)      elle rencontre d'une manière individuelle, sauf s'il s'agit d'une corporation visée aux sous-paragraphes b ou d du paragraphe 7 de l'article 1, les critères de 2 000 000 $ d'actifs ou de 750 000 $ d'avoir net, et de 5 employés visés dans la définition de «corporation en voie de développement»; et

  b)      aucune des autres corporations avec laquelle elle est associée n'a déjà fait un appel public à l'épargne sous forme de nouvelles actions de son capital-actions par l'intermédiaire d'un prospectus et de plus, après le 22 mai 1984, aucune des autres corporations avec laquelle elle était associée dans les 12 mois précédant la date où une aide lui est accordée relativement à une étude de faisabilité, n'a déjà fait un appel public à l'épargne sous forme de nouvelles actions de son capital-actions par l'intermédiaire d'un prospectus ou n'a déjà bénéficié de l'aide financière relative à une étude de faisabilité.

4.   Une corporation qui désire bénéficier de l'aide financière relative aux coûts d'entrée doit démontrer, en plus des éléments mentionnés à l'article 3 en les adaptant, qu'elle est éligible à émettre des actions admissibles telles que définies au paragraphe 2 de l'article 1.

5.   Une étude de faisabilité d'un premier appel public à l'épargne sous forme d'actions doit:

  1°    évaluer la situation de la corporation concernant notamment:

  a)      l'historique de la corporation;

  b)      les noms de ses principaux actionnaires et administrateurs ainsi que leur qualification et expérience;

  c)      la description de ses produits;

  d)      la description de ses activités;

  e)      les noms de ces principaux concurrents ainsi que leur position sur le marché par rapport à elle;

  f)      les états financiers uniformisés de ses 5 dernières années financières, s'il y a lieu, ses prévisions budgétaires pour les 2 prochaines années ainsi que son orientation future;

  g)      le montant et le but du financement;

  2°    déterminer les avantages et inconvénients ainsi que l'opportunité, pour la corporation, d'un premier appel public à l'épargne sous forme de nouvelles actions;

  3°    dégager les principales exigences de la Commission, notamment celles relatives à l'appel public à l'épargne et à l'information continue;

  4°    évaluer pour la corporation les coûts relatifs à l'appel public à l'épargne sous forme de nouvelles actions;

  5°    évaluer pour la corporation l'opportunité d'inscrire ses actions à la cote d'une bourse au Québec; et

  6°    inclure une opinion d'un courtier sur les possibilités, à l'égard de la corporation, d'un appel public à l'épargne sous forme d'actions admissibles au moyen d'une prise ferme.

6.   L'aide financière prend la forme d'un remboursement de 50 % des frais relatifs à cette étude, le montant de l'aide ne pouvant excéder 10 000 $. La corporation ne peut bénéficier de cette aide qu'une seule fois.

7.   Une corporation doit soumettre par écrit sa demande d'aide financière à la Société accompagnée des documents suivants:

  1°    une copie de l'étude de faisabilité;

  2°    un relevé des honoraires et preuve de paiement des frais relatifs à l'étude;

  3°    un certificat des vérificateurs ou des conseillers juridiques de la corporation attestant que la corporation est une corporation en voie de développement et qu'elle, ou une corporation avec laquelle elle est associée, n'a jamais effectué un appel public à l'épargne sous forme de nouvelles actions de son capital-actions par l'intermédiaire d'un prospectus et de plus, après le 22 mai 1984, aucune des autres corporations avec laquelle elle était associée dans les 12 mois précédant la date où une aide lui est accordée relativement à une étude de faisabilité, n'a déjà fait un appel public à l'épargne sous forme de nouvelles actions de son capital-actions par l'intermédiaire d'un prospectus ou n'a déjà bénéficié de l'aide financière relative à une étude de faisabilité.

  4°    les états financiers vérifiés du dernier exercice financier de la corporation.

Sur réception de ces documents, la Société s'assure que la corporation répond aux critères d'admissibilité et, dans les 90 jours suivants, effectue le cas échéant le versement de l'aide financière.

8.   Une corporation qui veut être reconnue comme une corporation exploitant une entreprise à caractère communautaire n'est pas assujettie à la première des deux exigences du paragraphe 3 de l'article 7; cependant elle doit fournir un certificat des vérificateurs ou des conseillers juridiques de la corporation attestant que cette dernière serait une corporation en voie de développement si elle avait des actifs se situant entre 2 000 000 $ et 25 000 000 $ ou un avoir net d'au moins 750 000 $ et d'au plus 10 000 000 $.

Malgré que la corporation ne soit pas reconnue comme une corporation exploitant une entreprise à caractère communautaire, la Société lui verse l'aide financière relative à l'étude de faisabilité.

9.   Un appel public à l'épargne sous forme de nouvelles actions doit faire l'objet d'une prise ferme d'un courtier en valeurs mobilières.

10.   Pour les fins de ce programme, les actions sont considérées souscrites et payées au moment où le courtier en valeurs mobilières verse le produit du placement à la corporation.

11.   Le montant de l'aide, laquelle sera établie en fonction du prix au public du placement, sera égal à:

  1°    75 % des premiers 200 000 $ d'actions admissibles souscrites et payées d'un premier appel public à l'épargne sous forme d'actions;

  2°    50 % pour la tranche entre 200 000 $ et 400 000 $; et

  3°    25 % pour celle de 400 000 $ et plus, sans excéder 1 000 000 $.

Cependant les actions achetées d'un preneur ferme d'un tel placement par les initiés de la corporation ou par leur conjoint ne seront pas considérées aux fins du calcul de l'aide.

12.   Une corporation doit soumettre par écrit sa demande d'aide financière à la Société accompagnée des documents suivants:

  1°    une copie du visa du prospectus définitif octroyé par la Commission;

  2°    une copie du prospectus définitif visé par la Commission;

  3°    un certificat du vérificateur de la corporation à l'effet que le preneur ferme a versé à l'émetteur les fonds prévus;

  4°    tout autre document ou certificat exigé par la Société.

Sur réception de ces documents, la Société s'assure que la corporation répond aux critères d'admissibilité et, dans les 90 jours suivants, effectue le cas échéant le versement de l'aide financière.

13.   Un appel public à l'épargne faite au public et aux employés ou actionnaires de la corporation est admissible à l'aide dans la mesure où la partie placée auprès du public fait l'objet d'une prise ferme de la part d'un courtier et où la souscription par les employés ou actionnaires n'est pas supérieur à 50 % du produit de cet appel public.

Cependant les actions achetées par les initiés de la corporation ou par leur conjoint sont exclus du calcul servant à déterminer le montant de l'aide.

14.   Pour la partie de la souscription qui n'a pas fait l'objet d'une prise ferme, l'aide est versée par la Société proportionnellement au produit brut des actions admissibles, souscrites et payées par les employés ou actionnaires, autres que les initiés ou leur conjoint.

Chaque versement est effectué sur réception d'un certificat attestant du produit brut des actions qui ont été souscrites par les employés ou actionnaires, en distinguant celles acquises par les initiés ou leur conjoint et les non initiés de la corporation, et qui est déposé à tous les 3 mois suivant la date du visa du prospectus définitif par le vérificateur de la corporation auprès de la Société.

15.   Suite à la réalisation d'une étude de faisabilité, une corporation exploitant une entreprise à caractère communautaire peut demander à la Société d'être reconnue par le gouvernement à ce titre.

16.   La Société analyse cette demande et le ministre de l'Industrie, du Commerce, de la Science et de la Technologie l'achemine avec ses recommandations, s'il y a lieu, au Conseil des ministres qui en décide.

17.   Si sa demande est acceptée, la corporation peut dans un délai raisonnable:

  1°    faire un appel public à l'épargne sous forme d'actions admissibles avec prise ferme par un courtier en valeurs immobilières; ou

  2°    déposer un prospectus provisoire auprès de la Commission qui lui octroie un visa.

18.   Dans le cas visé au paragraphe 2 de l'article 17, la corporation doit subséquemment recueillir auprès d'au moins 100 personnes, autres que les initiés de la corporation ou leur conjoint, des intentions de souscription d'actions pour une valeur minimale de 250 000 $. Nul ne peut s'engager à souscrire plus de 10 % de la valeur totale des souscriptions exprimées par intention.

Lorsque les actions sont émises et payées conformément au premier alinéa, la corporation a droit à l'aide aux coûts d'entrée.

19.   La Société peut réclamer le remboursement intégral et immédiat du montant de l'aide versé lorsque la corporation a fait une fausse déclaration ou n'utilise pas le produit du placement, y compris le montant de l'aide, dans le cadre de l'exploitation d'une entreprise admissible.

20.   Dans le cas du remboursement d'une partie des frais relatifs à une étude de faisabilité, le présent programme s'applique aux frais encourus après le 10 mai 1983 et à toute réclamation d'un tel remboursement présentée à la Société avant le 1 ^er avril 1985.

Dans le cas du remboursement d'une partie des coûts d'entrée d'un premier appel public à l'épargne, le présent programme s'applique à toute action admissible achetée, souscrite et payée après le 10 mai 1983 et avant le 1 ^er avril 1985.

21.   Omis.

22.   Omis.