Compagnies, Loi sur les, L.R.Q. c. C-38

1.  Le ministre des Finances est chargé de l'application des dispositions de la présente loi sauf de celles relatives aux responsabilités confiées au registraire des entreprises qui relèvent du ministre du Revenu.

1.2.  Le registraire des entreprises a la garde de tous les registres et archives requis pour l'administration de la présente loi.

Il peut en délivrer des copies officielles sous sa signature.

2.4.  Le registraire des entreprises peut accepter une copie de tout document qui, aux termes de la présente loi, doit lui être envoyé.

2.5.  Les certificats émis par le registraire des entreprises et les exemplaires des statuts qui y sont annexés sont authentiques.

La signature du registraire des entreprises sur des copies de documents, registres ou archives fait preuve du fait que ces documents existent et sont légalement en sa possession.

Toute copie signée par le registraire des entreprises équivaut devant tout tribunal à l'original même et tout document ou toute copie paraissant être revêtu de sa signature est présumé l'être.

2.7.  Les documents délivrés par le registraire des entreprises en vertu de la présente loi peuvent être écrits, dactylographiés ou imprimés sur papier ordinaire.

3.  Dans la présente partie, dans tout acte constitutif et dans les règlements faits par le gouvernement ou une compagnie, à moins que le contexte n'indique un sens différent:

 1° le mot «compagnie» signifie toute compagnie à laquelle s'applique la présente partie;

 2° l'expression «autre compagnie» signifie une compagnie constituée en personne morale de quelque manière que ce soit;

 3° le mot «entreprise» signifie l'ensemble des travaux, des affaires et des opérations de toute espèce que la compagnie est autorisée à poursuivre;

 4° le mot «actionnaire» signifie tout souscripteur d'actions ou porteur d'actions de la compagnie, et comprend les représentants de l'actionnaire;

 5° le mot «gérant» comprend également le caissier, le secrétaire, le trésorier et le secrétaire-trésorier;

 8° le mot «registre» désigne le registre constitué en vertu de la Loi sur la publicité légale des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales ( chapitre P-45).

L'article 123.3 s'applique aux fins de déterminer si une compagnie a réalisé une distribution publique de ses valeurs mobilières.

3.1.  Dans la présente partie, on entend par «acte constitutif» selon le cas, le mémoire des conventions, les lettres patentes, les lettres patentes supplémentaires, les règlements adoptés en vertu des articles 21 et 87 ou, lorsque la disposition s'applique aux compagnies régies par la partie IA, les statuts de ces dernières, accompagnés du certificat visé dans le paragraphe 2° de l'article 123.15, les documents visés dans l'article 123.14 et l'avis visé à l'article 123.36.

4.   1. La présente partie s'applique:

a)  à toute compagnie constituée en personne morale sous son empire;

b)  à toute compagnie constituée en corporation sous l'empire de la première partie du chapitre 223 des Statuts refondus, 1925, ou du chapitre 276 des Statuts refondus, 1941, ou du chapitre 271 des Statuts refondus, 1964;

c)  à toute compagnie constituée en corporation sous l'empire de la première partie de la Loi des compagnies de Québec, 1920, telle qu'édictée par le chapitre 72 des lois de 1919-1920;

d)  à toute compagnie existant à la date de l'entrée en vigueur du chapitre 72 des lois de 1919-1920, et qui a été constituée en corporation par lettres patentes accordées en vertu d'une loi du Québec, à quelque époque que ce soit avant l'entrée en vigueur de ladite loi, pour une fin autre que les affaires de fidéicommis;

e)  à toute compagnie existant à ladite date qui avait été constituée en vertu d'une loi spéciale ou d'une loi générale, et par la suite avait obtenu des lettres patentes l'autorisant à faire ses opérations sous l'empire du chapitre 48 des lois de 1907, ou des articles 6002 à 6090 des Statuts refondus, 1909;

f)  à toute corporation constituée sans capital-actions sous l'empire de la troisième partie de la Loi des compagnies de Québec, 1920, ou du chapitre 223 des Statuts refondus, 1925, ou du chapitre 276 des Statuts refondus, 1941, ou du chapitre 271 des Statuts refondus, 1964, ou en vertu d'une loi générale ou spéciale, et qui a obtenu, après la création d'un capital divisé en actions, des lettres patentes supplémentaires sous l'empire de la première partie de la Loi des compagnies de Québec, 1920, ou du chapitre 223 des Statuts refondus, 1925, ou du chapitre 276 des Statuts refondus, 1941, ou du chapitre 271 des Statuts refondus, 1964;

g)  à toute corporation constituée sans capital-actions sous l'empire de la troisième partie de la Loi des compagnies de Québec, 1920, du chapitre 223 des Statuts refondus, 1925, ou du chapitre 276 des Statuts refondus, 1941, ou du chapitre 271 des Statuts refondus, 1964, ou de la présente loi ou en vertu d'une loi générale ou spéciale, qui obtient, après la création d'un capital divisé en actions, des lettres patentes supplémentaires sous l'empire de la présente partie.

 2. S'il est nécessaire, pour le fonctionnement d'une compagnie par actions, créée en vertu d'une loi antérieure à l'entrée en vigueur de la Loi des compagnies de Québec, 1920, que des modifications soient faites à sa charte, le registraire des entreprises peut émettre des lettres patentes supplémentaires modifiant la charte de telle compagnie, lesquelles lettres patentes sont octroyées sur requête du président et du secrétaire de la compagnie, accompagnée d'une résolution du conseil d'administration autorisant la demande. Le registraire des entreprises dépose ces lettres patentes au registre; à compter de la date de ce dépôt, la Charte de la compagnie est modifiée.

5.  L'acte constitutif d'une compagnie n'est pas annulable au seul motif d'irrégularités dans l'accomplissement des formalités à observer.

6.  Le registraire des entreprises peut, au moyen de lettres patentes sous ses seing et sceau accorder une charte à tout nombre de personnes, n'étant pas moindre que trois qui en font la demande par requête; cette charte constitue les requérants, ainsi que les autres personnes qui ont signé le mémoire des conventions ci-après mentionné et celles qui deviennent subséquemment actionnaires de la compagnie créée par elle, en personne morale pour l'un des objets relevant de l'autorité législative du Québec.

Les lettres patentes délivrées par le registraire des entreprises sous ses seing et sceau ont le même effet que si elles étaient délivrées par le lieutenant-gouverneur sous le grand sceau.

7.  Les requérants doivent être âgés de 18 ans.

Ils déposent chez le registraire des entreprises une requête contenant les déclarations suivantes:

 1° le nom de la compagnie;

 2° le ou les objets pour lesquels la constitution en personne morale est demandée;

 3° la localité, au Québec, où sera établi le siège;

 4° le montant projeté du capital-actions;

 5° le nombre des actions et le montant de chaque action;

 6° les noms en toutes lettres, ainsi que l'adresse et la profession de chaque requérant, avec mention spéciale des noms d'au moins trois d'entre eux qui doivent être les premiers administrateurs ou administrateurs provisoires de la compagnie;

 7° le nombre et le montant des actions souscrites par chaque requérant.

La requête doit également être accompagnée d'un rapport de recherche des noms utilisés et déclarés au registre de toute personne, société ou de tout groupement.

8.  La requête peut demander l'insertion, dans les lettres patentes, de toute disposition qui, en vertu de la présente partie, peut être établie par les règlements de la compagnie ou par un règlement des administrateurs approuvé par le vote des actionnaires; et la disposition ainsi insérée ne peut, à moins d'une déclaration à cet effet dans les lettres patentes, être révoquée ni modifiée par règlement.

La requête et un mémoire des conventions sont dressés sur la formule fournie à cette fin ou autorisée par le registraire des entreprises.

Préalablement à l'obtention des lettres patentes, les requérants doivent établir, à la satisfaction du registraire des entreprises, la vérité et la suffisance des faits énoncés dans leur requête et leur mémoire des conventions, et, de plus, que le nom proposée pour la compagnie est conforme aux exigences des paragraphes 1° à 6° et 8° de l'article 9.1; le registraire des entreprises reçoit pour les fins ci-dessus et conserve en dépôt toute déposition nécessaire, faite par écrit, sous serment.

9.  Les lettres patentes relatent toutes les allégations de la requête et du mémoire des conventions dont la mention est jugée nécessaire par le registraire des entreprises.

9.1.  Le nom de la compagnie ne doit pas:

 1° contrevenir aux dispositions de la Charte de la langue française ( chapitre C-11);

 2° comprendre une expression que la loi ou les règlements réservent à autrui ou dont ils lui interdisent l'usage;

 3° comprendre une expression qui évoque une idée immorale, obscène ou scandaleuse;

 4° indiquer incorrectement sa forme juridique ou omettre de l'indiquer lorsque la loi le requiert;

 5° laisser faussement croire qu'elle est un groupement sans but lucratif;

 6° laisser faussement croire qu'elle est une autorité publique mentionnée au règlement ou qu'elle est liée à celle-ci;

 7° laisser faussement croire qu'elle est liée à une autre personne, à une autre société ou à un autre groupement, notamment dans les cas et en tenant compte des critères déterminés par règlement;

 8° être identique à un nom utilisé par une autre personne, une autre société ou un autre groupement au Québec, en tenant compte notamment des critères déterminés par règlement;

 9° prêter à confusion avec un nom utilisé par une autre personne, une autre société ou un autre groupement au Québec, en tenant compte notamment des critères déterminés par règlement;

 10° être de toute autre manière de nature à induire les tiers en erreur.

9.2.  Le registraire des entreprises peut, sur demande et sur paiement des droits prescrits par règlement, réserver un nom pour la période qui y est déterminée.

Il peut également, sur demande et sur paiement des droits prescrits par règlement, effectuer une recherche et établir un rapport de recherche des noms utilisés et déclarés au registre par toute personne, société ou par tout groupement.

10.  Le registraire des entreprises peut attribuer à la compagnie un nom différent de celui proposé par les requérants, si il n'est pas conforme aux exigences de l'un des paragraphes 1° à 6° ou 8° de l'article 9.1.

10.1.  Le registraire des entreprises refuse de délivrer des lettres patentes lorsque la requête n'est pas accompagnée du rapport de recherche visé au troisième alinéa de l'article 7.

11.  Le registraire des entreprises, aussitôt après l'octroi de l'acte constitutif le dépose au registre; et, sujet à ce dépôt, mais à compter de la date de l'acte constitutif, les personnes dénommées dans cet acte constitutif, ainsi que les autres personnes qui ont signé le mémoire des conventions et celles qui deviennent subséquemment actionnaires de la compagnie, sont une personne morale sous le nom mentionné dans l'acte constitutif.

12.  Quand des lettres patentes renferment quelque erreur de nom, ou une désignation inexacte, ou quelque faute de copiste, le registraire des entreprises peut, s'il n'y a pas de réclamation contraire, ordonner que les lettres patentes vicieuses soient corrigées ou annulées et qu'il en soit émises de correctes en leurs lieu et place.

Les lettres patentes corrigées ou les nouvelles lettres patentes sont déposées au registre par le registraire des entreprises. Elles ont effet à compter de la date du dépôt des lettres patentes originales, sous réserve des droits acquis par les tiers.

13.   1. Le capital autorisé d'une compagnie, à l'exception des actions rachetables ou prioritaires quant au capital, peut consister en totalité ou en partie d'actions sans valeur nominale.

 2. Lorsque le capital autorisé d'une compagnie comprend des actions sans valeur nominale, son capital versé est, à l'égard de ces actions, un montant égal à l'ensemble de la considération reçue par la compagnie pour celles de ces actions qui sont émises.

 3. Chaque action sans valeur nominale est égale à toute autre action similaire du capital-actions, sous réserve des droits, conditions ou restrictions privilégiés ou spéciaux afférents à toute catégorie d'actions.

 4. Tout certificat d'actions sans valeur nominale doit porter à sa face, en caractères lisiblement écrits ou imprimés, le nombre d'actions qu'il représente et le nombre de telles actions que la compagnie est autorisée à émettre, et ce certificat ne doit pas mentionner de valeur nominale pour ces actions.

 5. En l'absence d'autres dispositions à cet égard dans l'acte constitutif ou les règlements de la compagnie, l'émission et la répartition des actions sans valeur nominale peuvent être effectuées à l'occasion pour la considération payable en espèces, en biens ou en services qui peut être fixée par le conseil d'administration de la compagnie; et toutes les actions ainsi émises sont réputées entièrement libérées sur réception par la compagnie de la considération pour leur émission et répartition, et le détenteur de ces actions n'en est pas responsable envers la compagnie ou ses créanciers.

14.   1. Toute compagnie constituée en corporation avant le 14 février 1920, en vertu d'une loi spéciale ou d'une loi générale du Québec, autre que la loi 31 Victoria, chapitre 25, ou la Loi corporative des compagnies à fonds social, étant les articles 4694 à 4753 des Statuts refondus, 1888, ou le chapitre 48 des lois de 1907, ou la Loi des compagnies de Québec, étant les articles 6002 à 6090 des Statuts refondus, 1909, et les amendements à ces lois, pour un objet pour lequel la présente partie permet d'accorder des lettres patentes, et qui est actuellement une compagnie existante et valide, peut demander des lettres patentes pour faire ses opérations sous l'empire de la présente partie; et le registraire des entreprises peut accorder l'émission de lettres patentes constituant les actionnaires de ladite compagnie en corporation comme compagnie régie par la présente partie.

Le troisième alinéa de l'article 7 et les articles 9.1, 9.2, 10 et 10.1 s'appliquent à cette demande.

 2. Il n'est pas nécessaire de mentionner les noms des actionnaires dans les lettres patentes.

 3. Le registraire des entreprises doit aussitôt après l'octroi des lettres patentes, les déposer au registre et dissoudre l'ancienne compagnie en dressant un acte de dissolution qu'il dépose au registre.

 4. Sujet à ce dépôt, mais à compter de l'émission des lettres patentes, tous les droits, biens et obligations de l'ancienne compagnie passent à la nouvelle, et toutes les procédures qui auraient pu être commencées et continuées par ou contre l'ancienne compagnie peuvent l'être par ou contre la nouvelle.

 5. La compagnie, par la suite, est régie à tous égards par les dispositions de la présente partie, sauf que la responsabilité des actionnaires envers les créanciers de l'ancienne compagnie reste ce qu'elle était avant l'obtention des lettres patentes.

15.  Lorsqu'une compagnie existante demande des lettres patentes sous l'empire de la présente partie, le registraire des entreprises peut étendre, par ces lettres patentes, suivant le désir des requérants, les pouvoirs de la compagnie à tous autres objets pour lesquels la présente partie permet d'accorder des lettres patentes, qu'il juge convenable de comprendre dans les lettres.

16.  Le registraire des entreprises peut désigner les premiers administrateurs de la nouvelle compagnie, dans les lettres patentes, et celles-ci peuvent être accordées à la nouvelle compagnie, soit sous le nom antérieur, soit sous un autre nom.

17.  Une personne morale constituée sans capital-actions en vertu de la partie III de la présente loi ou de toute autre loi générale ou extraordinaire du Québec peut, avec le consentement par écrit d'au moins les quatre cinquièmes des membres présents à une assemblée générale extraordinaire convoquée à cette fin, pourvoir, par règlement, à la création d'un capital divisé en actions ainsi qu'à la répartition et au paiement de ces actions; elle peut aussi prescrire les droits et privilèges des actionnaires. Ce règlement doit ensuite être transmis au registraire des entreprises, pour être confirmé par lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires qu'il dépose au registre.

Le troisième alinéa de l'article 7 et les articles 9.1, 9.2, 10 et 10.1 s'appliquent à ce règlement.

Sujet à ce dépôt, mais à compter de l'émission des lettres patentes ou des lettres patentes supplémentaires, la personne morale cesse d'être régie par les dispositions de la partie III et est, à tous égards, soumise aux dispositions de la présente partie.

Dans le cas d'une personne morale constituée sous l'empire d'une loi générale ou extraordinaire, le règlement doit en outre, s'il n'y a pas été pourvu dans la charte la constituant en personne morale, contenir tous les énoncés requis par l'article 7.

18.   1. Seules des compagnies auxquelles une autre loi déclare expressément la présente partie applicable peuvent fusionner selon les règles prévues par la présente section et faire tous les contrats et conventions nécessaires à cette fin; la fusion des autres compagnies auxquelles la présente partie s'applique est régie par le chapitre XVII de la partie IA.

 2. Les compagnies qui projettent une fusion peuvent préparer à cette fin un acte d'accord prescrivant les termes et conditions de la fusion, la manière de la mettre à effet, le nom de la nouvelle compagnie, les noms, occupations et résidences de ses administrateurs provisoires, le mode d'élection des administrateurs subséquents, et tous autres détails nécessaires pour opérer la fusion et pourvoir à l'administration subséquente et au fonctionnement de la nouvelle compagnie, en particulier la description du capital autorisé de celle-ci ainsi que le mode de conversion des actions émises par les compagnies qui fusionnent en actions émises de la nouvelle compagnie.

 3. L'acte d'accord doit être soumis aux actionnaires de chacune des compagnies qui se fusionnent, à une assemblée générale extraordinaire convoquée à cette fin.

 4. L'acte d'accord doit être adopté par au moins les deux tiers en valeur des actions représentées par les actionnaires présents à cette assemblée; cette adoption doit être certifiée sur l'acte d'accord même, par le secrétaire de chacune de ces compagnies et sous le sceau de ces dernières.

 4.1. Les articles 9.1 et 10 s'appliquent à l'acte d'accord.

 5. Les compagnies qui se fusionnent peuvent alors, par une requête conjointe, demander au registraire des entreprises des lettres patentes, confirmant l'acte d'accord; si cette demande est accordée, le registraire des entreprises délivre des lettres patentes et les dépose au registre; et, sujet à ce dépôt, mais, à compter de la date des lettres patentes, les compagnies sont réputées fusionnées et ne former qu'une seule personne morale sous le nom donné dans les lettres patentes, et la compagnie ainsi constituée possédera tous les biens, droits, privilèges et franchises, et sera sujette à tous les contrats, responsabilités, incapacités et devoirs de chacune des compagnies ainsi fusionnées.

 6. Les droits des créanciers sur les biens des compagnies fusionnées en vertu des dispositions de la présente partie, de même que les charges sur ces biens, ne seront pas affectés par cette fusion, mais les dettes et obligations de ces compagnies seront à la charge, par la suite, de la compagnie nouvellement constituée et pourront être recouvrées de cette dernière ou rendues exécutoires contre elle comme si elle avait elle-même encouru ou contracté ces dettes et obligations.

18.1.  Un intéressé peut, sur paiement des droits prescrits par règlement, demander au registraire des entreprises de délivrer des lettres patentes supplémentaires pour changer le nom d'une compagnie qui n'est pas conforme à l'article 9.1.

18.2.  Le registraire des entreprises doit, avant de rendre une décision, permettre à toutes les parties intéressées de présenter leurs observations.

19.  S'il est démontré au registraire des entreprises que le nom d'une compagnie n'est pas conforme à l'article 9.1, il peut accorder des lettres patentes supplémentaires changeant le nom de la compagnie en quelque autre qui est indiqué par les lettres patentes supplémentaires.

20.  Le registraire des entreprises, aussitôt après l'octroi des lettres patentes supplémentaires mentionnées dans l'article 19, les dépose au registre. Sous réserve de ce dépôt, mais à compter de la date des lettres patentes supplémentaires, la compagnie est désignée sous le nouveau nom mentionné dans ces lettres patentes supplémentaires.

21.  Une compagnie peut changer son nom par un règlement approuvé par le vote d'au moins les deux tiers en valeur des actions représentées par les actionnaires présents à une assemblée convoquée à cette fin.

Les articles 9.1, 9.2, 10 et 10.1 s'appliquent à cette demande.

Le règlement doit être soumis à l'approbation du registraire des entreprises et ce dernier, s'il l'approuve, dépose un avis de ce changement au registre. À compter de la date de ce dépôt, la compagnie est désignée sous son nouveau nom.

22.  Aucun changement de nom, fait en vertu des articles 19 ou 21, n'apporte de modification aux droits ou obligations de la compagnie; et les procédures qui auraient pu être commencées ou continuées par ou contre la compagnie, sous son premier nom, peuvent l'être par ou contre elle, sous son nouveau nom.

23.   1. Le gouvernement peut faire, amender, remplacer et abroger des tarifs des droits et honoraires payables lors de la demande de lettres patentes et de lettres patentes supplémentaires, ainsi qu'à l'occasion de tout acte qui doit être fait par le registraire des entreprises, de même que par le lieutenant-gouverneur ou par une personne quelconque, en vertu de la présente partie.

 1.1. Le gouvernement peut, par règlement, prescrire les droits à payer pour:

1°  la réservation d'un nom ainsi que pour la recherche et l'établissement d'un rapport de recherche;

2°  une demande visée à l'article 18.1 ou 221.1;

3°  une demande visée à l'article 28.2.

 2. S'il le juge à propos, le gouvernement peut graduer ce tarif des droits suivant la nature de la compagnie, le chiffre de son capital-actions ou les autres caractères qu'elle présente.

 3. Les lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires accordées en vertu de la présente partie, ne sont livrées qu'après que tous les droits et honoraires exigibles ont été dûment payés.

 4. Le gouvernement peut, par règlement:

1°  déterminer les autorités publiques visées au paragraphe 6° de l'article 9.1;

1.1°  déterminer les cas où le nom d'une compagnie laisse croire qu'elle est liée à une autre personne, à une autre société ou à un autre groupement, pour l'application du paragraphe 7° de l'article 9.1;

1.2°  déterminer les critères dont il faut tenir compte pour l'application des paragraphes 7° à 9° de l'article 9.1;

1.3°  déterminer la période pour laquelle un nom peut être réservé pour l'application du premier alinéa de l'article 9.2;

2°  déterminer des normes, modalités et exigences concernant l'énonciation des objets et pouvoirs et du capital-actions dans toute requête, demande ou document adressés au registraire des entreprises; et

3°  adopter toutes autres dispositions pour assurer l'exécution de la présente partie.

 5. Les règlements du gouvernement, autres que ceux concernant les droits à payer, ne peuvent être adoptés que moyennant un préavis de 30 jours publié à la Gazette officielle du Québec et en reproduisant le texte.

Ces règlements entrent en vigueur à la date de la publication à la Gazette officielle du Québec d'un avis indiquant qu'ils ont été adoptés par le gouvernement ou, en cas de modification par ce dernier, de leur texte définitif, ou à toute date ultérieure fixée dans l'avis ou dans le texte définitif.

25.  Les règlements concernant les droits à payer et les formules adoptés en vertu de la présente partie entrent en vigueur à la date de leur publication à la Gazette officielle du Québec ou à toute date ultérieure qui y est fixée.

28.  La compagnie peut être dissoute, à sa demande, si elle démontre au registraire des entreprises:

 1° qu'elle n'a ni dettes ni obligations;

 2° qu'elle s'est départie de ses biens, a divisé son actif proportionnellement entre ses actionnaires ou membres et n'a pas de dettes ou de passif; ou

 3° qu'il a été pourvu à ses dettes et obligations, ou que le paiement en a été assuré, ou que ses créanciers ou leurs ayants cause y consentent; et

 4° qu'elle lui a donné avis de son intention de demander sa dissolution en produisant une déclaration à cet effet conformément à la Loi sur la publicité légale des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales ( chapitre P-45) et par une annonce à cet effet dans un journal publié dans la localité, ou dans une localité aussi rapprochée que possible de celle où elle a son siège.

28.1.  Le registraire des entreprises peut, si la compagnie s'est conformée à l'article 28, accepter de la dissoudre et fixer la date à laquelle la dissolution aura lieu. Le registraire des entreprises dissout cette dernière en dressant un acte de dissolution qu'il dépose au registre.

La compagnie est dissoute à compter de la date fixée par le registraire des entreprises.

28.2.  Le registraire des entreprises doit, sur demande et sur paiement des droits prescrits par règlement, attester qu'une compagnie est ou n'est pas dissoute.

29.  Nonobstant la dissolution d'une compagnie en exécution de l'article 28, les personnes qui agissaient comme administrateurs de cette compagnie lors de sa dissolution sont solidairement responsables pour les dettes de la compagnie existantes lors de la dissolution, envers tout créancier de la compagnie qui n'a pas donné le consentement prévu par ledit article 28, à moins que l'administrateur poursuivi n'établisse sa bonne foi.

30.  Les pouvoirs conférés à la compagnie par les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires sont exercés conformément aux dispositions et avec les restrictions que contient la présente partie.

31.  La compagnie peut acquérir et posséder tous biens meubles et immeubles, aliéner ses biens meubles ou immeubles et hypothéquer ces derniers; et elle est immédiatement saisie de toute propriété et des droits mobiliers et immobiliers, possédés pour elle jusqu'à la date des lettres patentes ainsi que de tous pouvoirs, privilèges et immunités nécessaires ou inhérents à son entreprise.

Sous réserve des dispositions de l'alinéa précédent et sans restriction quant à leur application, la compagnie peut, sauf exclusion expresse dans les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires:

 a) acquérir, louer, échanger et détenir tous biens meubles et immeubles, droits et privilèges et en disposer par vente ou autrement;

 b) solliciter, acquérir, mettre en valeur, utiliser, ou transiger avec des tiers pour leur mise en valeur ou leur utilisation, des brevets d'invention ou des droits sur ces brevets, des droits d'auteur, marques de commerce, formules, permis, concessions et intérêts de même nature, susceptibles de profiter à la compagnie ou de servir à quelqu'une de ses fins;

 c) conclure, avec toute personne ou société exerçant ou se proposant d'exercer un commerce, une industrie ou des opérations qui peuvent être profitables à la compagnie, des conventions ayant trait au partage de profits ou de risques communs, à la fusion d'intérêts, à des concessions réciproques, à une coopération mutuelle et à toutes autres fins similaires;

 d) conclure avec toute autorité publique des arrangements de nature à favoriser la poursuite des fins de la compagnie, les exécuter, exercer les droits et privilèges qui en résultent et remplir les obligations qui en découlent;

 e) construire, posséder, entretenir, améliorer et utiliser, sur ses propriétés ou sur celles dont elle a la jouissance, tous ouvrages susceptibles de favoriser ses intérêts, et contribuer ou aider de toute manière à la construction, à l'amélioration et à l'entretien de tels ouvrages;

 f) faire des prêts à toute société ou personne en relations d'affaires avec la compagnie, ainsi qu'à toute personne morale dans le fonds social de laquelle elle possède des actions ou dont elle détient des obligations, les aider à obtenir des fonds et garantir l'exécution de leurs engagements;

 g) émettre, endosser, accepter et escompter des billets à ordre, lettres de change, mandats et autres effets négociables;

 h) vendre ou autrement aliéner la totalité ou une partie quelconque de l'entreprise de la compagnie, pour toute considération qu'elle juge convenable, y compris des actions, obligations et autres valeurs de toute autre compagnie dont les objets sont semblables, en partie ou dans l'ensemble, à ceux de la compagnie;

 i) rémunérer, en espèces, au moyen d'attribution d'actions, obligations ou autres valeurs de la compagnie, ou autrement, les services rendus relativement à la formation et à l'organisation de la compagnie, ainsi qu'à la vente, au placement ou à la garantie de placement d'actions, obligations et autres valeurs de la compagnie;

 j) établir et maintenir ou aider à l'établissement ou au maintien de caisses de secours ou de retraite en faveur des employés, actuels ou anciens, de la compagnie ou de ses prédécesseurs en affaires, ou des parents ou personnes à charge de ces employés, leur accorder des pensions et des allocations et effectuer à leur acquit le paiement de primes d'assurance, le tout sujet à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers;

 k) souscrire ou garantir des fonds pour fins de charité, de bienfaisance, d'éducation ou d'oeuvres artistiques;

 l) faire connaître ses produits ou ses opérations par tout mode légal de publicité qu'elle juge utile à ses fins, y compris l'achat et l'exposition d'oeuvres d'art ou d'intérêt général, l'édition de livres et de périodiques, l'annonce par radiophonie, télévision et dans les journaux, revues et autres publications;

 m) placer les deniers disponibles de la compagnie de toute autre manière qu'elle juge dans son intérêt;

 n) prendre et détenir des hypothèques en garantie du paiement du prix de vente d'une partie quelconque de ces biens ou de remboursement de toute créance qui lui est due, et disposer de ces créances hypothécaires par vente ou autrement;

 o) exercer toute activité et prendre toute mesure incidente ou accessoire aux pouvoirs accordés à la compagnie par le présent article et par ses lettres patentes ou se rattachant à la réalisation de ses objets;

 p) établir des agences et des succursales et exercer les pouvoirs lui résultant de la loi et de ses lettres patentes à titre de commettant, de mandataire, d'agent ou d'entrepreneur, soit seule, soit en société ou conjointement avec toute personne ou société;

 q) partager entre ses actionnaires, en nature ou autrement, tout bien de la compagnie, à la condition que ce partage ait lieu pour lui permettre de se dissoudre ou dans des circonstances où il serait permis de le faire en espèces.

Nonobstant l'alinéa précédent et ses sous-paragraphes, il peut être accordé à une compagnie, par lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires, tous autres pouvoirs conciliables avec la loi.

Au surplus et sous réserve des dispositions particulières de la présente partie, la compagnie est soumise aux obligations et restrictions et elle possède les droits et privilèges que stipule le Code civil à l'égard des personnes morales.

32.  La compagnie doit donner avis de l'adresse de son siège ou de son principal établissement et de tout changement ultérieur en produisant une déclaration à cet effet conformément à la Loi sur la publicité légale des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales ( chapitre P-45).

La compagnie peut établir ailleurs les autres bureaux et agences qu'elle juge à propos.

33.  Le nom de la compagnie doit être lisiblement indiqué sur tous ses effets de commerce, contrats, factures et commandes de marchandises ou de services.

34.  Sous réserve de l'article 33 ainsi que des règlements du gouvernement, la compagnie peut s'identifier sous un nom autre que le sien.

34.1.  Le registraire des entreprises peut exiger que le nom de la compagnie qui ne comprend pas le mot «compagnie» ou «société par actions» comporte, à la fin, l'expression «inc.», «s.a.» ou «ltée» afin d'indiquer qu'elle est une entreprise à responsabilité limitée.

35.  Toute compagnie qui enfreint une disposition de l'article 33 ou de l'article 34 est passible d'une amende d'au moins 50 $ et d'au plus 100 $ pour chaque jour pendant lequel dure l'infraction.

36.  Les contrats, conventions, engagements ou marchés faits, les lettres de change tirées, acceptées ou endossées et les billets et chèques faits, tirés ou endossés au nom de la compagnie par ses agents, dirigeants ou employés, dans l'exercice ordinaire des pouvoirs qu'ils ont reçus comme tels, en vertu de ses règlements, lient la compagnie; et, dans aucun cas, il n'est nécessaire d'apposer le sceau de la compagnie sur ces contrats, conventions, engagements, marchés, lettres de change, billets ou chèques, ni de prouver qu'ils ont été faits, tirés, acceptés ou endossés, selon le cas, conformément à un règlement, ou à une résolution, ou à un ordre spécial; et la personne qui agit de la sorte comme agent, dirigeant ou employé de la compagnie, ne contracte par là aucune responsabilité personnelle envers les tiers; mais rien, dans la présente partie, n'autorise la compagnie à émettre un billet payable au porteur ou un billet à ordre destiné à circuler comme papier-monnaie ou comme billet de banque.

37.  La compagnie peut, en tout temps, au moyen d'une résolution adoptée par le vote d'au moins les deux tiers en valeur des actions représentées par les actionnaires présents à une assemblée générale spéciale convoquée à cette fin, autoriser les administrateurs à demander des lettres patentes supplémentaires:

 1° qui étendent les pouvoirs de la compagnie à tels autres objets pour lesquels une compagnie peut être constituée en personne morale en vertu de la présente partie, que mentionne la résolution; ou

 2° qui diminuent ou changent les pouvoirs de la compagnie, ou modifient quelqu'une des dispositions des lettres patentes ou des lettres patentes supplémentaires en la manière énoncée dans la résolution.

38.  Les administrateurs peuvent, dans les six mois après l'adoption de cette résolution, demander au registraire des entreprises des lettres patentes supplémentaires pour la faire confirmer.

Les articles 9.1, 9.2, 10 et 10.1 s'appliquent à cette demande.

39.  Avant l'émission des lettres patentes supplémentaires, les requérants doivent établir, à la satisfaction du registraire des entreprises, que la résolution autorisant la demande a été régulièrement adoptée; et le registraire des entreprises reçoit à cet effet et conserve en dépôt toute déposition nécessaire, faite par écrit, sous serment.

40.  Sur preuve suffisante, le registraire des entreprises peut accorder des lettres patentes supplémentaires, pour étendre les pouvoirs de la compagnie à tout ou partie des objets énoncés dans la résolution, ou diminuer ou changer ces pouvoirs, tel que mentionné dans la résolution. Le registraire des entreprises les dépose au registre; et, après ce dépôt, mais à compter de la date des lettres patentes supplémentaires, l'entreprise de la compagnie s'étend ou se limite aux objets énoncés dans les lettres patentes supplémentaires, comme s'ils eussent été originairement mentionnés dans les lettres patentes ou la charte constituant la compagnie en personne morale.

41.  Les actionnaires ne sont pas responsables, en leur seule qualité d'actionnaires, des actes, omissions ou obligations, ni des engagements, réclamations, paiements, pertes, dommages-intérêts, transactions ou autres actes quelconques de la compagnie, se rattachant à son entreprise, au delà du montant non payé sur leurs actions respectives dans le capital-actions.

42.  Celui qui est porteur d'actions de la compagnie en qualité de liquidateur de succession, administrateur, tuteur, curateur, gardien ou fiduciaire de ou pour une personne mentionnée dans les livres de la compagnie comme étant ainsi représentée par lui, n'est personnellement sujet à aucune responsabilité comme actionnaire; mais les biens et deniers en sa possession sont responsables de la même manière et au même degré que le serait le testateur ou l'intestat, le mineur ou le majeur en tutelle ou en curatelle, ou l'intéressé à la fiducie, s'il était vivant et capable d'agir, ou possédait les actions en son propre nom; et nulle personne possédant des actions à titre de garantie additionnelle n'est personnellement sujette à aucune telle responsabilité; mais celle qui a engagé ces actions en est réputée le porteur, et par conséquent est responsable comme actionnaire.

43.  Tout tel liquidateur de succession, administrateur, tuteur, curateur, gardien ou fiduciaire en possession d'actions, les représente aux assemblées de la compagnie où il peut voter comme un actionnaire; et toute personne qui a engagé ses actions peut les représenter aux assemblées, et, bien qu'elles soient engagées, voter comme actionnaire.

44.  La compagnie ne peut employer, en tout ou en partie, ses fonds pour l'achat d'actions d'autres compagnies, à moins que les administrateurs n'aient été expressément autorisés par un règlement fait par eux pour tel achat et sanctionné par le vote d'au moins les deux tiers en valeur des actions représentées par les actionnaires présents, à une assemblée générale de la compagnie dûment convoquée à cette fin; mais, si l'acte constitutif autorise tel achat, il n'est pas nécessaire d'adopter un règlement à cet égard.

Cette disposition ne s'applique pas cependant aux compagnies dont l'objet est de faire le commerce d'actions de compagnies quant aux actions acquises avec intention de les revendre.

45.  Les actions ayant une valeur nominale ne doivent pas être émises comme intégralement acquittées, sauf pour une considération payable en espèces au montant nominal total des actions ainsi émises, ou pour une considération payable en biens ou en services que les administrateurs, par résolution, déterminent comme le juste équivalent d'espèces jusqu'à concurrence du montant nominal total des actions ainsi émises en tenant compte de toutes les circonstances de l'opération.

La considération pour l'émission d'actions sans valeur nominale est déterminée suivant le paragraphe 5 de l'article 13.

Le montant des actions libérées doit être publié annuellement dans le rapport fait aux actionnaires.

46.  Les actions de la compagnie sont des biens meubles; elles peuvent être transférées de la manière et aux conditions prescrites par la présente partie, l'acte constitutif ou les règlements de la compagnie.

Les actions qui font l'objet de restrictions quant au droit de les transférer ne peuvent être offertes au public à moins:

 a) que les restrictions ne soient prévues dans l'acte constitutif; et

 b) que les restrictions ne soient requises pour permettre à la compagnie, ou à toute autre compagnie dans laquelle la compagnie a un intérêt, d'obtenir, de préserver ou de renouveler, en vertu d'une loi du Canada ou du Québec, une autorisation qui lui est nécessaire pour atteindre les fins de son entreprise ou d'une partie de celle-ci.

47.  Si l'acte constitutif ne contient pas de dispositions expresses à cet effet, les actions de la compagnie ou les actions créées par suite de toute augmentation de son capital, lorsque la répartition n'en a pas été déterminée dans cet acte constitutif même, sont réparties dans le temps et de la manière que les administrateurs l'ordonnent par règlement.

48.   1. L'acte constitutif d'une compagnie peut prévoir des actions de plus d'une catégorie et les droits, conditions ou restrictions privilégiés ou spéciaux afférents à chaque catégorie d'actions, y compris:

a)  une restriction du droit des détenteurs de ces actions à des dividendes, profits ou remboursements déterminés, ou

b)  des dispositions à l'effet que les détenteurs de ces actions auront le droit de choisir un nombre déterminé d'administrateurs, ou qu'ils auront sur les affaires de la compagnie un pouvoir plus considérable ou moins étendu que les détenteurs d'actions d'une autre catégorie, ou

c)  des dispositions restreignant ou étendant les droits des détenteurs de ces actions de toute autre manière non contraire à la loi, ou

d)  des dispositions pourvoyant à l'achat ou au rachat par la compagnie de ces actions.

 2. L'acte constitutif de la compagnie peut autoriser l'émission d'une ou de plusieurs séries d'actions d'une même catégorie; il peut aussi autoriser les administrateurs à déterminer à l'occasion, avant l'émission, le nombre et la désignation des actions de chaque série ainsi que les droits, privilèges, conditions et restrictions afférents aux actions de chaque série de cette catégorie.

 3. Chaque action de toute série d'une même catégorie doit comporter le même droit de vote ou les mêmes conditions et restrictions relatives au droit de vote.

 4. Lorsque des montants payables comme dividende, remboursement de capital ou prime sur remboursement de capital, ne sont pas acquittés en entier, les actions de toutes séries de la même catégorie participent au montant payable proportionnellement aux sommes qui seraient payables au cas de paiement intégral.

 5. Les administrateurs d'une compagnie peuvent faire un règlement pour les fins visées au paragraphe 1 ou pour la conversion d'actions de toute catégorie en actions de toute autre catégorie.

 6. La conversion d'actions ne doit pas augmenter ni diminuer le montant payé sur les actions émises de la compagnie.

 7. La conversion d'actions ne peut avoir lieu sans le consentement de leurs détenteurs, sauf en conformité de conditions y afférentes ou par compromis suivant l'article 49.

 8. Un règlement fait en vertu du paragraphe 5 est soumis aux articles 63, 64 et 65.

 9. Une résolution adoptée en vertu du paragraphe 2 est soumise aux articles 64 et 65 de la même manière qu'un règlement mais ne requiert pas l'approbation des actionnaires.

 10. Les détenteurs d'actions qui comportent des droits, conditions ou restrictions privilégiés ou spéciaux sont actionnaires et, à tous égards, jouissent de tous les droits et sont tenus à toutes les obligations d'actionnaires au sens de la présente partie, sous réserve cependant des dispositions de l'acte constitutif ou du règlement.

 11. Les privilèges ou la priorité accordés à des détenteurs d'actions ne portent pas atteinte aux droits des créanciers de la compagnie.

 12. Le texte complet des droits, conditions et restrictions privilégiés ou spéciaux afférents à des actions émises en vertu du présent article doit faire partie de tout certificat de telles actions à moins qu'un sommaire y soit inscrit avec mention que le texte en sera fourni sans frais sur demande.

 13. L'achat ou le rachat d'actions par une compagnie dans l'exercice d'un droit y afférent n'est pas censé réduire son capital-actions si le prix est payé à même le produit d'une émission d'actions faite par elle à cette fin, ou à même son surplus disponible pour le paiement de dividendes à la condition, dans ce dernier cas, qu'aucun dividende cumulatif ne soit arriéré sur des actions qui ne sont pas achetées ou rachetées et qu'un montant égal à la partie du prix qui représente le remboursement du capital versé constitue un surplus spécial non susceptible de distribution avant l'annulation des actions dont il s'agit suivant l'article 58.

49.   1. Lorsqu'un compromis ou arrangement est proposé entre une compagnie et ses actionnaires ou une catégorie d'entre eux et que ce compromis ou arrangement est de nature à porter atteinte aux droits des actionnaires ou d'une catégorie d'entre eux, tels qu'établis par l'acte constitutif ou les règlements de la compagnie, un juge de la Cour supérieure dans le district où la compagnie a son siège peut, sur demande sommaire de la compagnie ou d'un actionnaire, ordonner qu'une assemblée des actionnaires de la compagnie ou d'une catégorie d'actionnaires, selon le cas, soit convoquée de la manière que ledit juge prescrit.

 2. Si les actionnaires ou une catégorie d'actionnaires, selon le cas, présents à l'assemblée, en personne ou par fondé de pouvoir, consentent, par le vote des trois quarts des actions de chaque catégorie représentées, au compromis ou arrangement, soit tel que proposé ou changé ou modifié à l'assemblée, ce compromis ou arrangement peut être sanctionné par un juge tel que susdit.

Si ce compromis ou arrangement est ainsi sanctionné, il doit ensuite être confirmé par lettres patentes supplémentaires que le registraire des entreprises dépose au registre. Sujet à ce dépôt, mais à compter de la date des lettres patentes supplémentaires, le compromis ou arrangement devient obligatoire à l'égard de la compagnie et des actionnaires ou d'une catégorie d'actionnaires, selon le cas.

50.   1. Lorsqu'un compromis ou un arrangement est proposé entre une compagnie et ses créanciers, ou une catégorie d'entre eux, un juge de la Cour supérieure du district où la compagnie a son siège ou son principal établissement, peut, sur demande sommaire de la compagnie ou d'un créancier dont les droits peuvent être affectés, ordonner qu'une assemblée des créanciers de la compagnie ou d'une catégorie de créanciers, selon le cas, soit convoquée de la manière que le juge prescrit.

 2. Si lesdits créanciers ou une catégorie des créanciers, selon le cas, présents à l'assemblée, en personne ou par fondé de pouvoir, consentent, par le vote des trois quarts en valeur des créanciers ou d'une catégorie des créanciers, selon le cas, présents ou représentés à l'assemblée, au compromis ou à l'arrangement, soit tel que proposé ou changé ou modifié à l'assemblée, ce compromis ou cet arrangement peut être sanctionné par un juge tel que susdit. Préalablement à cette sanction, le juge doit exiger que l'on produise devant lui une copie dûment certifiée d'une résolution de la compagnie contenant et approuvant le compromis ou l'arrangement tel que consenti par les créanciers.

Si ce compromis ou cet arrangement est ainsi sanctionné, une copie certifiée du jugement ou de l'ordonnance accordant cette sanction, doit être produite chez le registraire des entreprises qui dépose un avis à cet effet au registre.

À compter de la date de ce dépôt, le compromis ou l'arrangement devient obligatoire à l'égard de la compagnie et des créanciers ou d'une catégorie des créanciers, selon le cas.

 3. Le mot «créanciers», lorsqu'employé dans le présent article, comprend seulement ceux qui détiennent des certificats scrip d'intérêts ( scrip interest certificates) ou certificats scrip de dividendes ( scrip dividend certificates) et mandats ( warrants), et pourvu que ces instruments ne portent aucune réclamation enregistrée ou aucune hypothèque inscrite contre les propriétés ou biens de la compagnie.

51.   1. Quand une offre d'acquisition de toutes les actions d'une certaine catégorie a été acceptée par les détenteurs des 9/10 des actions de cette catégorie, l'offrant peut, dans les six mois suivant la date de l'offre, donner avis qu'il désire acquérir les actions des actionnaires dissidents.

 2. Cet avis est donné en la manière prescrite par un juge de la Cour supérieure sur motion de l'offrant et il comporte notification qu'à moins que la Cour supérieure du district où la compagnie a son siège n'en décide autrement, sur requête d'un actionnaire dissident produite dans le délai d'un mois à compter de la date de l'avis, l'offrant deviendra acquéreur des actions aux conditions de l'offre.

 3. Lorsqu'un avis a été ainsi donné et que le tribunal n'a pas ordonné le contraire, l'offrant doit, à l'expiration du délai d'un mois de la date de l'avis ou, si une requête est alors en instance, après qu'il a été statué définitivement sur cette requête, remettre, contre récépissé, à une société de fiducie, au profit des actionnaires dissidents, les sommes ou valeurs offertes pour les actions qu'il a droit d'acquérir en vertu du présent article.

 4. Sur production d'une copie de l'offre, de l'avis et du récépissé, avec un certificat du greffier de la Cour supérieure du district où la compagnie a son siège, attestant qu'une requête n'a pas été produite dans le délai fixé ou a été rejetée par jugement définitif, la compagnie doit inscrire sur ses registres l'offrant comme détenteur des actions qui étaient détenues par les actionnaires dissidents.

 5. Une offre d'acquisition de toutes les actions d'une certaine catégorie, sauf celles d'un détenteur y désigné, donne ouverture à l'application du présent article si elle est acceptée par les détenteurs des 9/10 des actions qu'elle vise et l'offrant acquiert aux mêmes conditions les actions du détenteur désigné.

52.  La compagnie n'est pas tenue de veiller à l'exécution d'une fiducie relatif à une action, soit exprès, soit implicite ou résultant de la loi; et le reçu donné par l'actionnaire au nom duquel l'action est inscrite dans les livres de la compagnie, est pour elle une quittance valable et efficace de tous dividendes ou deniers payables à raison de ladite action, qu'avis de la fiducie ait été ou non été donné à la compagnie. La compagnie n'est pas tenue de veiller à l'emploi des deniers payés sur ce reçu.

53.   1. Chaque actionnaire a droit de se faire remettre sans frais un certificat, sous le sceau de la compagnie, indiquant le nombre d'actions qu'il possède ainsi que le montant payé sur ces actions; mais la compagnie n'est pas tenue d'émettre plus qu'un certificat pour une ou plusieurs actions possédées conjointement par plusieurs personnes.

 2. Le certificat fait preuve, par lui-même, que l'actionnaire a droit à l'action y mentionnée.

 3. Si un certificat d'action est détérioré, perdu ou détruit, il peut être renouvelé, sur paiement d'un honoraire, s'il en est de prescrit, n'excédant pas 0,25 $, et aux conditions relatives à la preuve et à la protection de la compagnie, que les administrateurs jugeront convenables.

54.   1. Une compagnie, si elle y est autorisée par son acte constitutif et, sujet à ses dispositions, peut, en ce qui concerne les actions entièrement acquittées, émettre sous son sceau un certificat au porteur ( share warrant) énonçant que le détenteur du certificat au porteur a droit à l'action ou aux actions y désignées; elle peut aussi pourvoir, au moyen de coupons ou autrement, au paiement des dividendes à venir sur la ou les actions visées dans ce certificat.

 2. Un certificat d'action au porteur donne, à celui qui en est le porteur, droit aux actions y désignées, et ces actions peuvent être transférées par la livraison du certificat.

 3. Le porteur d'un certificat d'action au porteur a droit, sujet aux dispositions et règlements concernant les certificats d'actions au porteur contenus dans l'acte constitutif, sur remise de ce certificat pour annulation, de faire inscrire son nom comme actionnaire dans les livres de la compagnie, et celle-ci est responsable de tout préjudice subi par qui que ce soit, à raison du fait qu'elle aurait inscrit dans ses livres le nom d'un porteur d'un certificat d'actions au porteur pour les actions y mentionnées sans que ce certificat d'actions au porteur lui ait été remis et ait été annulé.

 4. Le porteur d'un certificat d'action au porteur peut, si les règlements concernant les certificats d'actions au porteur y pourvoient, être considéré comme actionnaire de la compagnie, soit d'une manière absolue, soit pour les fins seulement prescrites par les règlements. Toutefois le porteur d'un certificat d'action au porteur n'est pas, du chef des actions y désignées, éligible au poste d'administrateur de la compagnie.

 5. Lors de l'émission d'un certificat d'action au porteur pour une ou plusieurs actions, la compagnie doit rayer de ses livres le nom de l'actionnaire alors inscrit comme porteur de telle ou de telles actions, comme ayant cessé d'être actionnaire, et elle doit inscrire à son registre les détails qui suivent:

a)  le fait de l'émission du certificat d'action au porteur;

b)  un état indiquant le nombre d'actions compris dans le certificat;

c)  la date de l'émission du certificat.

 6. Jusqu'à ce que le certificat d'action au porteur soit remis, les détails ci-dessus sont réputés être les entrées dont la présente partie exige l'inscription dans les livres de la compagnie relativement à cette ou ces actions; et, lorsque tel certificat d'action au porteur est remis, la date de cette remise doit être inscrite comme le serait celle à laquelle une personne a cessé d'être actionnaire.

 7. À moins que le porteur d'un certificat d'action au porteur n'ait le droit d'assister et de voter aux assemblées générales, les actions représentées par ce certificat d'action au porteur ne sont pas considérées comme faisant partie du capital de la compagnie pour les fins d'une assemblée générale.

55.   1. Les administrateurs de la compagnie peuvent en tout temps faire un règlement pour:

a)  subdiviser les actions existantes en actions de moindre quotité;

b)  changer les actions autorisées avec valeur au pair, émises ou non émises, en actions sans valeur au pair, sauf les actions privilégiées ayant des droits préférentiels en ce qui concerne le principal;

c)  changer les actions autorisées sans valeur au pair, émises ou non émises, en actions avec valeur au pair.

 2. Les administrateurs de la compagnie peuvent aussi, en tout temps, lorsque la valeur au pair des actions existantes de la compagnie est inférieure à 100 $ chacune, adopter un règlement les refondant en actions d'une valeur au pair plus élevée; mais aucune telle action ainsi refondue ne doit excéder la valeur au pair de 100 $.

 3. Pour les fins de cette refonte, la compagnie peut acheter des fractions d'actions, mais elle est obligée de vendre toutes actions qu'elle acquiert ainsi dans un délai de deux ans.

56.  Le règlement décrétant le changement visé par le sous-paragraphe c du paragraphe 1 de l'article 55 doit mentionner quel sera, à l'avenir, le capital de la compagnie. Pour ces fins, les actions émises sans valeur au pair et remplacées par des actions avec valeur au pair, sont tenues pour entièrement payées, mais leur valeur globale au pair ne doit pas dépasser la valeur de l'actif net de la compagnie tel que représenté par les actions sans valeur au pair émises avant le changement.

57.   1. Les administrateurs d'une compagnie peuvent faire un règlement pour augmenter le capital-actions jusqu'à concurrence du montant qu'ils considèrent nécessaire pour qu'elle puisse atteindre ses fins.

 2. Ce règlement indique le nombre des actions du capital nouveau, et peut prescrire la manière de les répartir; et, s'il ne fixe pas de mode de répartition, les administrateurs peuvent eux-mêmes le fixer.

58.  Une compagnie peut, par règlement, réduire son capital-actions de toute manière, et, spécialement, sans restreindre la généralité des termes qui précèdent:

 1° éteindre ou diminuer la responsabilité découlant du non-paiement de ses actions;

 2° avec ou sans remise ou diminution de telle responsabilité, annuler toute partie du capital-actions entièrement versé qui a été réellement perdue ou qui excède l'actif de la compagnie; ou

 3° avec ou sans remise ou diminution de ladite responsabilité, rembourser toute partie du capital-actions qui excède les besoins de la compagnie;

et réduire en conséquence le montant de son capital-actions ou la valeur de ses actions.

59.   1. Si la réduction du capital-actions proposée doit entraîner soit une remise ou une diminution de responsabilité, soit un remboursement total ou partiel du capital versé, de même que dans les autres cas que le registraire des entreprises peut spécifier, tout créancier de la compagnie qui, à la date de la demande d'émission de lettres patentes supplémentaires, a, contre la compagnie, une créance ou réclamation qui serait valable si la compagnie procédait à une liquidation, a le droit de s'opposer à la réduction.

 2. Le registraire des entreprises dresse une liste des créanciers qui ont droit de faire cette opposition, et, à cette fin, il vérifie leurs noms et la nature et le montant de leurs créances ou réclamations. Il peut ensuite publier des avis fixant des délais aux créanciers non inscrits sur la liste, pour qu'ils s'y fassent inscrire sous peine d'être privés de leur droit de s'opposer à la réduction.

 3. Lorsqu'un créancier, inscrit sur telle liste, ne consent pas à la réduction, le registraire des entreprises peut passer outre, s'il le juge à propos, pourvu que la compagnie paye au créancier sa réclamation ou créance d'une des manières ci-après mentionnées, tel que déterminé par le registraire des entreprises, savoir:

a)  si la compagnie admet toute la créance, ou la réclamation ou si, tout en ne l'admettant pas, elle consent à la payer, elle doit la payer en entier;

b)  si la compagnie n'admet pas ou refuse de pourvoir au paiement en entier de la dette ou réclamation, ou si le montant de cette dette est conditionnel ou indéterminé, le registraire des entreprises fixe un montant, après l'avoir établi par enquête et adjudication, comme dans le cas d'une compagnie en liquidation.

60.   1. Un actionnaire actuel ou ancien de la compagnie n'est responsable, relativement à une action, que pour des appels de versements ou des contributions dont le montant ne dépasse pas la différence, s'il en est, entre le montant versé ou, suivant le cas, le montant réduit, s'il en est, réputé versé sur ladite action, et la valeur de ladite action fixée par les lettres patentes supplémentaires.

Toutefois, si un créancier, fondé, à cause d'une créance ou d'une réclamation, à s'opposer à la réduction du capital-actions, se trouve, par suite de son ignorance de la demande de réduction, ou de la nature de cette demande et de ses effets en ce qui concerne sa créance, non inscrit sur la liste des créanciers, et si, après la réduction effectuée, la compagnie est dans l'impossibilité, suivant les exigences des dispositions de la loi concernant la liquidation des compagnies, de lui payer sa créance ou réclamation, en ce cas:

a)  toute personne qui était actionnaire de la compagnie à la date de l'émission des lettres patentes supplémentaires, est passible de contribuer au paiement de ladite dette ou réclamation pour un montant ne dépassant pas celui qu'elle aurait eu à payer si la compagnie avait été mise en liquidation la veille du jour de l'émission des lettres patentes supplémentaires; et

b)  si la compagnie a été liquidée, le tribunal peut, à la demande dudit créancier, et sur la preuve de son ignorance, comme susdit, s'il le juge à propos, dresser une liste de personnes ainsi tenues de contribuer, et ordonner des appels de versements et des poursuites contre les contributaires figurant ainsi sur ladite liste, comme s'ils étaient des contributaires ordinaires dans la liquidation de la compagnie.

 2. Rien, dans le présent article, ne peut affecter les droits respectifs des contributaires entre eux ni les recours des créanciers contre la compagnie ou les actionnaires.

61.  Tout administrateur, gérant ou dirigeant de la compagnie, qui:

 a)  dissimule volontairement le nom d'un créancier ayant le droit de s'opposer à la réduction du capital ou, de propos délibéré, représente faussement la nature ou le montant de la créance ou du droit d'un créancier; ou qui:

 b) aide ou participe à la commission de ladite dissimulation ou fausse représentation,

est coupable d'une infraction rendant passible d'une amende n'excédant pas 200 $.

62.  Le registraire des entreprises peut exiger de la compagnie la publication, suivant le mode qu'il indique, des motifs de cette réduction, et de tels autres renseignements utiles au public, qu'il juge à propos.

63.  Aucun règlement décrétant l'une des opérations visées par les dispositions des articles 55, 57 et 58 de la présente loi, n'entre en vigueur avant d'avoir été approuvé par le vote d'au moins les deux tiers en valeur des actions représentées par les actionnaires présents, à une assemblée générale extraordinaire de la compagnie et avoir été ratifié ensuite par lettres patentes supplémentaires.

64.   1. La demande des lettres patentes supplémentaires, ratifiant le règlement, doit être faite par les administrateurs, dans les six mois au plus à compter de l'approbation du règlement par les actionnaires.

 2. À leur requête, les administrateurs joignent une copie du règlement revêtue du sceau de la compagnie et signée par le président ou le vice-président et le secrétaire; et ils doivent établir à la satisfaction du registraire des entreprises, que le règlement a été régulièrement adopté et approuvé, et que l'opération ou les opérations, prescrites par ce règlement, sont opportunes et faites de bonne foi.

 3. Le registraire des entreprises reçoit à cet effet et conserve en dépôt toute déposition nécessaire, faite par écrit, sous serment.

65.  Le registraire des entreprises peut, sur preuve de l'adoption et de l'approbation du règlement, accorder des lettres patentes supplémentaires qu'il dépose au registre; et, à compter de la date des lettres patentes supplémentaires, le capital de la compagnie est et demeure modifié au montant, de la manière et aux conditions exprimées dans ledit règlement; et les dispositions de la présente partie s'appliquent à la totalité du capital, soit augmenté ou réduit, de même que si chacune des fractions de ce capital avait fait partie du fonds primitif de la compagnie.

66.  Les administrateurs peuvent, par résolution, exiger des actionnaires la totalité ou une partie du montant impayé sur des actions par eux souscrites ou détenues, aux époques et de la manière que requièrent ou permettent la présente partie et l'acte constitutif ou les règlements de la compagnie.

67.  L'appel est réputé fait le jour où les administrateurs ont adopté la résolution qui l'autorise; et, si un actionnaire manque d'effectuer un versement auquel il est tenu au jour ou avant le jour fixé pour le faire, il est sujet à l'obligation de payer l'intérêt au taux de six % par an sur la somme exigible, depuis le jour indiqué pour le versement jusqu'à celui où ce versement est effectué par lui.

68.  Les administrateurs peuvent, s'ils le jugent à propos, recevoir, en tout ou en partie, de tout actionnaire qui veut en faire l'avance, les montants dus sur les actions possédés par lui, en sus des sommes dont le versement serait alors exigible par suite d'appels; et, sur les deniers ainsi reçus par avance, ou sur toute partie de ces deniers qui, à quelque époque que ce soit, dépasse le montant alors exigible par suite d'appels de versements sur les actions pour lesquelles l'avance est faite, la compagnie peut payer tel intérêt, n'excédant pas huit pour cent par an, qui aura été convenu entre les administrateurs et l'actionnaire.

69.  Si, après l'appel ou l'avis prescrit par l'acte constitutif ou par une résolution des administrateurs ou par les règlements de la compagnie, un versement demandé sur des actions n'est pas effectué dans le temps fixé par cet acte constitutif, ou par résolution des administrateurs ou par les règlements, les administrateurs peuvent, à leur discrétion, par résolution adoptée à cet effet et dûment consignée dans leurs procès-verbaux, confisquer sommairement les actions sur lesquelles le versement n'a pas été effectué; et, de ce moment, elles appartiennent à la compagnie, et il peut en être disposé selon que les administrateurs l'ordonnent, d'après les règlements de la compagnie ou autrement; mais, nonobstant la confiscation ainsi faite, le porteur des actions au moment de la confiscation reste responsable, envers ceux qui sont alors créanciers de la compagnie, de la totalité du montant impayé sur ces actions au moment de la confiscation, moins les sommes qu'elles peuvent rapporter ultérieurement à la compagnie.

70.  Au lieu de confisquer les actions, les administrateurs, s'ils le jugent à propos, peuvent contraindre le retardataire à verser toute somme exigible et à payer l'intérêt de cette somme par voie de poursuite devant une cour compétente; et, dans la demande, il n'est pas nécessaire d'exposer les faits spéciaux, mais il suffit d'alléguer que le défendeur est porteur d'une ou de plusieurs actions, en en indiquant le nombre, qu'il doit telle somme d'argent à laquelle se monte ses arrérages de versements pour une ou plusieurs actions, à la suite d'un ou de plusieurs appels, en indiquant le nombre des appels et le montant de chacun d'eux, et que, par conséquent, un recours en justice est ouvert à la compagnie en vertu de la présente partie.